并購被迫終止的理由千千萬，億陽信通（600289，SH）這次則用實例向投資(zī)者展示了獨立财務顧問的作用。8月15日，億陽信通公告稱，終止籌劃向九成空間科技有限公司（以下(xià)簡稱九成空間）收購不超過70%股份。終止的原因在于，獨立财務顧問認爲“交易對方的部分(fēn)承諾事項本年度存在無法完成的風險”，不出具交易預案核查意見。

        “我(wǒ)們也是很吃驚，他們在最後一(yī)刻臨時告訴我(wǒ)們預案出不來了。”億陽信通證券部工(gōng)作人員(yuán)說道。對此，香頌資(zī)本執行董事沈萌分(fēn)析認爲：“獨立财務顧問是要對全體(tǐ)股東負責，而在目前趨嚴的監管風向下(xià)，更有可能因爲未盡責而可能被股東或監管機構追責。”

●獨立财務顧問：交易承諾存風險

        停牌3個月，億陽信通最終發布的是終止籌劃發行股份購買資(zī)産的消息。8月15日的公告中(zhōng)，億陽信通稱因獨立财務顧問不出具預案的核查意見，導緻本次發行股份購買資(zī)産事項無法繼續進行。

        一(yī)位投資(zī)界人士就此事表示，“以前沒有過，以前都是券商(shāng)幫着去(qù)過會。”

        獨立财務顧問爲何會不出具核查意見？

        億陽信通在回溯事件經過時于公告中(zhōng)表示，公司與交易對方已簽署《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》《盈利預測補償及超額業績獎勵協議》，期間，就獨立财務顧問光大(dà)證券股份有限公司内核提出的問題，交易對方出具了相關的承諾。

        然而，“獨立财務顧問在最後一(yī)刻臨時告知(zhī)公司無法出具預案的核查意見”。億陽信通與交易對方協調溝通後，交易對方做出了一(yī)定程度的讓步和承諾。但獨立财務顧問“還是認爲交易對方的部分(fēn)承諾事項本年度存在無法完成的風險”，不出具預案的核查意見，導緻本次發行股份購買資(zī)産事項無法繼續進行。

        “開(kāi)始溝通都挺好的，大(dà)家都在積極地做收購，我(wǒ)們也是很吃驚，他們（獨立财務顧問）在最後一(yī)刻臨時告訴我(wǒ)們預案出不來了。”8月15日下(xià)午，億陽信通證券部工(gōng)作人員(yuán)介紹道。

        獨立财務顧問爲何在“最後一(yī)刻臨時”提出無法出具核查意見？是否認爲交易對方九成空間出具的業績承諾過高？獨立财務顧問光大(dà)證券回複稱對此事不予回應。

就此，沈萌分(fēn)析說，“獨立财務顧問會因爲并購交易的标的資(zī)産質量、賣方業績承諾、交易價格、并購涉及的資(zī)金來源、買方支付能力等方面提出異議。”

        另外(wài)，對于獨立财務顧問認爲交易對方業績承諾過高的推測，沈萌表示，“之前業績未達承諾的追責力度有限，原本應當爲全體(tǐ)股東負責的獨立财務顧問甚至會爲了自己的利益而對交易問題視而不見乃至同謀其中(zhōng)，但現在監管力度改變，已經有不少券商(shāng)及相關人員(yuán)受到監管處罰。”

●智慧城市布局節奏或受影響

        終止籌劃收購資(zī)産的投資(zī)者說明會将于8月17日召開(kāi)，投資(zī)者說明會召開(kāi)情況公告後的1個月内，億陽信通不再籌劃重大(dà)資(zī)産重組事項。

        對于本次收購，億陽信通在8月15日公告中(zhōng)表示，原打算“通過實施本次發行股份購買資(zī)産，加快拓展智慧城市相關領域。”在2017年上半年，億陽信通也提到在報告期内加大(dà)了在智慧城市、大(dà)數據、信息安全、網絡優化服務等領域的市場拓展力度，半年報中(zhōng)也提到“智慧城市綜合管理平台已在多地部署實施”。

        而原标的九成空間官網則自稱，公司國内是首家覆蓋實景三維空間信息全産業鏈的智慧城市建設運營商(shāng)，發展願景是成爲“時空一(yī)體(tǐ)化智慧城市建設運營商(shāng)”。

        此次收購不成，或将對億陽信通智慧城市布局節奏産生(shēng)一(yī)些影響。那麽，億陽信通是否有可能換一(yī)個獨立财務顧問再嘗試收購九成空間資(zī)産？沈萌個人認爲：“真正實施的可能性不大(dà)，因爲監管機構會注意到這個更換，也會對此表示問詢，如果上市公司不能自圓其說，那麽很可能也招緻監管處罰。”

        此外(wài)，獨立财務顧問不出具核查意見的原因直指九成空間部分(fēn)承諾事項，那麽九成空間經營情況又(yòu)如何呢？

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