上市公司重組和非公開(kāi)發行事項均屬對投資(zī)者影響重大(dà)事項。部分(fēn)上市公司重大(dà)資(zī)産重組存在濫用停複牌權利、信息披露違法違規、風險揭示不充分(fēn)等失信行爲，不僅影響上市公司股票(piào)正常的交易秩序，也損害了投資(zī)者尤其是中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的合法權益。
上市公司并購重組頻(pín)現失信行爲正引起業内人士的關注。截至8月21日，今年以來共有262家上市公司終止重組事項，并出現濫用停複牌、信息披露違法違規、業績承諾未達預期等失信行爲，并購重組失信令監管警覺。
濫用停複牌及信披違規
據同花順iFinD數據統計顯示，截至8月21日，8月以來已有洲際油氣、友寶在線、山西焦化、華通能源、東莞控股、南(nán)通鍛壓等36家上市公司宣布終止重大(dà)資(zī)産重組。今年内已有超過260家上市公司終止重組事項。
因監管政策調整、市場或行業環境發生(shēng)變化等原因導緻的并購重組失敗無可厚非，但部分(fēn)上市公司重大(dà)資(zī)産重組存在濫用停複牌權利、信息披露違法違規、風險揭示不充分(fēn)等失信行爲，不僅影響了上市公司股票(piào)正常的交易秩序，也損害了投資(zī)者尤其是中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者的合法權益。
例如，因在重大(dà)資(zī)産重組及非公開(kāi)發行股票(piào)停複牌事項辦理和信息披露方面存在違規行爲，廈門華僑電(diàn)子股份有限公司（廈華電(diàn)子）及時任董事長王玲玲遭上海證券交易所公開(kāi)譴責。
上交所相關負責人表示，上市公司重組和非公開(kāi)發行事項均屬對投資(zī)者影響重大(dà)事項。廈華電(diàn)子在未經充分(fēn)論證和審慎決策的情況下(xià)，啓動辦理重大(dà)資(zī)産重組及非公開(kāi)發行停牌，雖經多次提醒、督促，依然不斷變更、調整、反複籌劃重大(dà)事項，其籌劃重大(dà)事項不審慎，導緻公司股票(piào)長期停牌，嚴重影響公司股票(piào)正常交易秩序；同時，廈華電(diàn)子籌劃的重組和非公開(kāi)發行一(yī)直存在重大(dà)不确定性，但公司未能及時、充分(fēn)履行信息披露義務，未及時、充分(fēn)披露有關重組标的變更、終止、非公開(kāi)發行方案調整的信息，風險揭示不充分(fēn)，嚴重影響了投資(zī)者的預期和知(zhī)情權。廈華電(diàn)子時任董事長王玲玲爲公司實際控制人，并代行董事會秘書(shū)職責，是公司信息披露的第一(yī)責任人和直接負責停複牌事項的主要責任人，理應審慎決策公司股票(piào)停牌事項，積極推進并披露相關事項進展，并認真按照規定辦理信息披露和公司股票(piào)停牌事宜，但其未能勤勉盡責，對公司未審慎辦理停牌事項、信息披露和風險揭示不完整、不充分(fēn)負有責任。
經上交所核實，廈華電(diàn)子及其實際控制人和時任董事長王玲玲（代行董事會秘書(shū)職責）的相關行爲嚴重違反了《上海證券交易所股票(piào)上市規則》《上市公司重大(dà)資(zī)産重組信息披露及停複牌業務指引》以及《關于規範上市公司籌劃非公開(kāi)發行股份停複牌及相關事項的通知(zhī)》的相關規定。經上交所紀律處分(fēn)委員(yuán)會審核通過，根據有關規定，對廈華電(diàn)子及時任董事長王玲玲予以公開(kāi)譴責。
部分(fēn)公司業績承諾未達預期
今年以來部分(fēn)上市公司未能兌現并購重組業績承諾頻(pín)發。截至8月中(zhōng)旬，今年以來滬深兩市上市公司合計發布了逾1100條業績承諾補償的相關公告，不少上市公司在并購重組後出現收購公司業績不達标等失信現象，引起資(zī)本市場廣泛關注。
日前深市主闆上市公司新大(dà)陸發布公告稱，收到交易對方鞏毅2014年度至2016年度的業績承諾補償款530.20萬元。2014年，新大(dà)陸收購北(běi)京亞大(dà)通訊，其大(dà)股東鞏毅等作出業績承諾，但北(běi)京亞大(dà)經審計的扣非淨利潤合計7146.53萬元，與業績承諾相差353.47萬元，未實現業績承諾目标。
又(yòu)如，今年7月江粉磁材宣布拟作價207.3億元購買領益科技100%的股權。交易完成後,領益科技控股方領勝投資(zī)将以61.02%的股權成爲江粉磁材控股股東,此次交易評估增值率爲660.13%。交易對方領勝投資(zī)、領尚投資(zī)、領傑投資(zī)承諾,領益科技2017年至2019年實現扣非淨利分(fēn)别約爲11.47億元、14.92億元和18.61億元。不過，深交所在問詢函中(zhōng)要求說明領勝投資(zī)等保證業績補償承諾得以執行和實施的有效措施。8月4日，江粉磁材召開(kāi)的重組說明會上,中(zhōng)證中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者服務中(zhōng)心也對江粉磁材重組的不确定性、估值的合理和公允性、業績補償承諾覆蓋率等三方面展開(kāi)問詢和質疑。
國開(kāi)證券研究部副總經理杜征征表示，近年來不少重大(dà)資(zī)産重組因“高溢價、高承諾”而吸引投資(zī)者目光。2015年、2016年并購重組市場估值水平明顯偏高，爲繼續支撐高估值，并購标的業績承諾大(dà)多偏離(lí)合理水平。“高溢價、高承諾”不僅破壞了市場有效資(zī)源配置的功能，還容易造成上市公司商(shāng)譽減值風險。此外(wài)，導緻部分(fēn)上市公司未能兌現并購重組業績承諾頻(pín)發的原因還有所屬行業和公司面臨經營環境有所惡化等因素，部分(fēn)上市公司在并購重組時，對其帶來的負面沖擊和效應預估不足，對并購重組正面效應和影響預估偏高、過于樂觀。
加大(dà)對失信行爲的處罰力度
并購重組是公司通過資(zī)本運作提升競争力的主要途徑之一(yī)。但濫用停複牌和信息披露違規等“忽悠式”重組，随意變更經營業績承諾等失信行爲屢屢發生(shēng)，應多措并舉予以監管和處罰。
杜征征建議，應對濫用停複牌和信息披露違規等“忽悠式”重組行爲加大(dà)法律懲罰力度，強化民事責任追究，要讓涉事方及相關負責人擔負起背信成本的責任。
“部分(fēn)上市公司并購重組業績不能兌現，一(yī)方面會造成公司股價下(xià)跌，投資(zī)者成爲風險最終買單者；另一(yī)方面，也會導緻股東間的矛盾越來越大(dà)，影響公司正常經營，對公司的誠信度具有極大(dà)殺傷力。”信達證券研發中(zhōng)心副總經理劉景德建議，監管層應不斷強化上市公司并購重組業績承諾的信息披露監管，治理業績承諾“亂象”，更好地保護投資(zī)者尤其是中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法權益。
中(zhōng)國證監會新聞發言人高莉表示，重組方的業績補償承諾是上市公司重大(dà)資(zī)産重組方案的重要組成部分(fēn)。證監會已明确，重組方不得适用《上市公司監管指引第4号——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。
“一(yī)直以來，證監會依法對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中(zhōng)的信息披露進行監管。證券交易所充分(fēn)發揮一(yī)線監管職責，開(kāi)展靶向問詢，督促上市公司充分(fēn)披露業績承諾安排及履行情況。在并購重組審核中(zhōng)也對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明确可行，是否嚴格遵守《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》及相關規則。同時，對一(yī)些并購重組實施後，承諾完成比例低、媒體(tǐ)質疑較大(dà)的上市公司，我(wǒ)會将開(kāi)展專項檢查，及時查處違法違規行爲。下(xià)一(yī)步，我(wǒ)會将按照"依法、全面、從嚴"監管的要求，持續強化并購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發現一(yī)起、查處一(yī)起，切實維護市場秩序，保障投資(zī)者合法權益。”高莉表示。
