（2016年12月5日最高人民法院審判委員(yuán)會第1702次會議通過，自2017年9月1日起施行）
爲正确适用《中(zhōng)華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知(zhī)情權、利潤分(fēn)配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件适用法律問題作出如下(xià)規定。
第一(yī)條公司股東、董事、監事等請求确認股東會或者股東大(dà)會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。
第二條依據公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大(dà)會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資(zī)格。
第三條原告請求确認股東會或者股東大(dà)會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司爲被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列爲第三人。
一(yī)審法庭辯論終結前,其他有原告資(zī)格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列爲共同原告。
第四條股東請求撤銷股東會或者股東大(dà)會、董事會決議，符合公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持,但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未産生(shēng)實質影響的，人民法院不予支持。
第五條股東會或者股東大(dà)會、董事會決議存在下(xià)列情形之一(yī)，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
（一(yī)）公司未召開(kāi)會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開(kāi)股東會或者股東大(dà)會而直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名、蓋章的除外(wài)；
（二）會議未對決議事項進行表決的；
（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
（五）導緻決議不成立的其他情形。
第六條股東會或者股東大(dà)會、董事會決議被人民法院判決确認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。
第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。
公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資(zī)格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複制其持股期間的公司特定文件材料的除外(wài)。
第八條有限責任公司有證據證明股東存在下(xià)列情形之一(yī)的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一(yī)）股東自營或者爲他人經營與公司主營業務有實質性競争關系業務的，但公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)；
（二）股東爲了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年内，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他情形。
第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複制公司文件材料的權利，公司以此爲由拒絕股東查閱或者複制的，人民法院不予支持。
第十條人民法院審理股東請求查閱或者複制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中(zhōng)明确查閱或者複制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
股東依據人民法院生(shēng)效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下(xià)，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行爲規範負有保密義務的中(zhōng)介機構執業人員(yuán)輔助進行。
第十一(yī)條股東行使知(zhī)情權後洩露公司商(shāng)業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等洩露公司商(shāng)業秘密導緻公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
第十二條公司董事、高級管理人員(yuán)等未依法履行職責，導緻公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員(yuán)承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
第十三條股東請求公司分(fēn)配利潤案件，應當列公司爲被告。
一(yī)審法庭辯論終結前，其他股東基于同一(yī)分(fēn)配方案請求分(fēn)配利潤并申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。
第十四條股東提交載明具體(tǐ)分(fēn)配方案的股東會或者股東大(dà)會的有效決議，請求公司分(fēn)配利潤，公司拒絕分(fēn)配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體(tǐ)分(fēn)配方案向股東分(fēn)配利潤。
第十五條股東未提交載明具體(tǐ)分(fēn)配方案的股東會或者股東大(dà)會決議，請求公司分(fēn)配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導緻公司不分(fēn)配利潤,給其他股東造成損失的除外(wài)。
第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發生(shēng)變化時，其他股東主張依據公司法第七十一(yī)條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)。
第十七條有限責任公司的股東向股東以外(wài)的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書(shū)面或者其他能夠确認收悉的合理方式通知(zhī)其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視爲同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書(shū)面或者其他能夠确認收悉的合理方式通知(zhī)轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下(xià)，轉讓股東以外(wài)的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放(fàng)棄轉讓的除外(wài)。
第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一(yī)條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知(zhī)後，在公司章程規定的行使期間内提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明确的，以通知(zhī)确定的期間爲準，通知(zhī)确定的期間短于三十日或者未明确行使期間的，行使期間爲三十日。
第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買後又(yòu)不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
第二十一(yī)條有限責任公司的股東向股東以外(wài)的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知(zhī)道或者應當知(zhī)道行使優先購買權的同等條件之日起三十日内沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一(yī)年的除外(wài)。
前款規定的其他股東僅提出确認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導緻無法行使優先購買權,請求損害賠償的除外(wài)。
股東以外(wài)的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
第二十二條通過拍賣向股東以外(wài)的人轉讓有限責任公司股權的，适用公司法第七十一(yī)條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知(zhī)”“通知(zhī)”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋确定。
在依法設立的産權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，适用公司法第七十一(yī)條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書(shū)面通知(zhī)”“通知(zhī)”“同等條件”時，可以參照産權交易場所的交易規則。
第二十三條監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第一(yī)款規定對董事、高級管理人員(yuán)提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。
董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第一(yī)款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司爲原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。
第二十四條符合公司法第一(yī)百五十一(yī)條第一(yī)款規定條件的股東，依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員(yuán)或者他人提起訴訟的，應當列公司爲第三人參加訴訟。
一(yī)審法庭辯論終結前，符合公司法第一(yī)百五十一(yī)條第一(yī)款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列爲共同原告。
第二十五條股東依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。
第二十六條股東依據公司法第一(yī)百五十一(yī)條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分(fēn)或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費(fèi)用。
第二十七條本規定自2017年9月1日起施行。
本規定施行後尚未終審的案件，适用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者适用審判監督程序再審的案件，不适用本規定。
