日前，投服中(zhōng)心公開(kāi)征集因九好集團與鞍重股份在重大(dà)資(zī)産重組中(zhōng)虛假記載、重大(dà)遺漏而受損的中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者，拟再啓證券支持訴訟。這也是繼匹凸匹案之後，投服中(zhōng)心提起的第五例證券支持訴訟。與其他證券支持訴訟不同，“忽悠式”重組的借殼方坐上被告席，背後的警示意義是不言而喻的。

            2015年4月7日鞍重股份開(kāi)始停牌籌劃重大(dà)事項，同年11月14日上市公司發布了九好集團與鞍重股份的重大(dà)資(zī)産重組預案，複牌後該股出現大(dà)幅上漲。此後随着上市公司被立案調查，以及重大(dà)資(zī)産重組的終止，鞍重股份的股價又(yòu)跌回起漲原點。在這一(yī)過程中(zhōng)，其投資(zī)者損失慘重。

             經監管部門調查，九好集團提供給鞍重股份在《重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)》中(zhōng)披露的财務報告含有虛假信息，包括虛增服務費(fèi)收入、虛增貿易收入、虛構銀行存款，以及未披露借款及銀行存款質押等，且數額巨大(dà)。據此，監管部門認爲九好集團的财務造假行爲導緻九好集團、鞍重股份所披露的信息存在虛假記載、重大(dà)遺漏。并認定九好集團是信息披露違法行爲的責任主體(tǐ)，郭叢軍等爲責任人員(yuán)；鞍重股份系披露含有九好集團虛假記載财務數據的《重大(dà)資(zī)産重組報告書(shū)》的責任主體(tǐ)，楊永柱等爲責任人員(yuán)。

             九好集團與鞍重股份的重大(dà)資(zī)産重組爲典型的“忽悠式”重組，九好集團爲虛假财務數據的“制造者”與提供者，而上市公司則爲虛假财務信息的“披露者”。雖然違規的方式不同，但都是責任主體(tǐ)。因此，此次投服中(zhōng)心欲将九好集團、鞍重股份及責任人員(yuán)告上法庭，可以說是違規者咎由自取的結果。

             事實上，九好集團與鞍重股份的“忽悠式”重組在當前的市場上絕非個案，而是具有鮮明的普遍性。比如，高溢價、高估值、高業績承諾的“三高”并購重組，即屬于“忽悠式”重組。“三高”并購重組最突出的特點即爲業績不達标，承諾無法兌現。當初爲了享受高溢價與高估值，不得不作出較高的業績承諾。事實證明，高估值名不副實。“三高”并購中(zhōng)，雖然沒有像九好集團那樣明目張膽地虛增收入或虛構銀行存款，但由于是高估值，相對于其本身的價值，無形中(zhōng)存在“虛增”的成分(fēn)。由虛增估值，到作出較高的業績承諾，及至業績不達标與無法兌現承諾，連貫起來看，“三高”并購重組，本質上也屬于“忽悠式”重組。

             問題随之而來。既然九好集團與鞍重股份的“忽悠式”重組遭到監管部門的處罰，那麽像上述的“三高”并購重組，監管部門同樣不能等閑視之。由于存在虛增估值的行爲，實際上也是一(yī)種财務造假行爲，監管部門有必要對相關違規者進行處罰。這亦是該案例引申出的第一(yī)層警示意義。

             在以往投資(zī)者維權案例中(zhōng)，“人”的因素往往被忽視。此次投服中(zhōng)心欲讓九好集團及郭叢軍等坐上被告席，無異于打蛇打中(zhōng)了“七寸”。本案例中(zhōng)，雖然九好集團是信息披露違法行爲的責任主體(tǐ)，但郭叢軍等人才是背後的“始作俑者”。因此，如果訴訟目标隻針對九好集團，而忽略了“人”的關鍵作用，則同樣作爲違規者的“人”沒有付出任何代價，這顯然是不公平的。這是該案例的第二層警示意義。

             此外(wài)，在本案例中(zhōng)，投服中(zhōng)心将九好集團與郭叢軍等人列爲第一(yī)被告，承擔首要賠償責任，而上市公司及相關人員(yuán)被追究的是連帶責任，與以往上市公司成唯一(yī)被告明顯不同。顯然，維權的針對性更強，也有利于嚴懲違規者。更重要的，如果今後市場上還出現“忽悠式”重組的案例，那麽，九好集團及其責任人員(yuán)即是“榜樣”。這是該案例的第三層警示意義。

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