中(zhōng)華人民共和國公司法
（1993年12月29日第八屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第五次會議通過 根據1999年12月25日第九屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十三次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第一(yī)次修正 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十一(yī)次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第十八次會議第一(yī)次修訂 根據2013年12月28日第十二屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國海洋環境保護法〉等七部法律的決定》第三次修正 根據2018年10月26日第十三屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第六次會議《關于修改〈中(zhōng)華人民共和國公司法〉的決定》第四次修正 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第七次會議第二次修訂）
目錄
第一(yī)章 總則
第二章 公司登記
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一(yī)節 設立
第二節 組織機構
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一(yī)節 設立
第二節 股東會
第三節 董事會、經理
第四節 監事會
第五節 上市公司組織機構的特别規定
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一(yī)節 股份發行
第二節 股份轉讓
第七章 國家出資(zī)公司組織機構的特别規定
第八章 公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的資(zī)格和義務
第九章 公司債券
第十章 公司财務、會計
第十一(yī)章 公司合并、分(fēn)立、增資(zī)、減資(zī)
第十二章 公司解散和清算
第十三章 外(wài)國公司的分(fēn)支機構
第十四章 法律責任
第十五章 附則
第一(yī)章 總則
第一(yī)條 爲了規範公司的組織和行爲，保護公司、股東、職工(gōng)和債權人的合法權益，完善中(zhōng)國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。
第二條 本法所稱公司，是指依照本法在中(zhōng)華人民共和國境内設立的有限責任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業法人，有獨立的法人财産，享有法人财産權。公司以其全部财産對公司的債務承擔責任。
公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第四條 有限責任公司的股東以其認繳的出資(zī)額爲限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。
公司股東對公司依法享有資(zī)産收益、參與重大(dà)決策和選擇管理者等權利。
第五條 設立公司應當依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員(yuán)具有約束力。
第六條 公司應當有自己的名稱。公司名稱應當符合國家有關規定。
公司的名稱權受法律保護。
第七條 依照本法設立的有限責任公司，應當在公司名稱中(zhōng)标明有限責任公司或者有限公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，應當在公司名稱中(zhōng)标明股份有限公司或者股份公司字樣。
第八條 公司以其主要辦事機構所在地爲住所。
第九條 公司的經營範圍由公司章程規定。公司可以修改公司章程，變更經營範圍。
公司的經營範圍中(zhōng)屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。
第十條 公司的法定代表人按照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。
擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視爲同時辭去(qù)法定代表人。
法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十一(yī)條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。
公司章程或者股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。
法定代表人因執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或者公司章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。
第十二條 有限責任公司變更爲股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更爲有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。
有限責任公司變更爲股份有限公司的，或者股份有限公司變更爲有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更後的公司承繼。
第十三條 公司可以設立子公司。子公司具有法人資(zī)格，依法獨立承擔民事責任。
公司可以設立分(fēn)公司。分(fēn)公司不具有法人資(zī)格，其民事責任由公司承擔。
第十四條 公司可以向其他企業投資(zī)。
法律規定公司不得成爲對所投資(zī)企業的債務承擔連帶責任的出資(zī)人的，從其規定。
第十五條 公司向其他企業投資(zī)或者爲他人提供擔保，按照公司章程的規定，由董事會或者股東會決議；公司章程對投資(zī)或者擔保的總額及單項投資(zī)或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。
公司爲公司股東或者實際控制人提供擔保的，應當經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第十六條 公司應當保護職工(gōng)的合法權益，依法與職工(gōng)簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生(shēng)産。
公司應當采用多種形式，加強公司職工(gōng)的職業教育和崗位培訓，提高職工(gōng)素質。
第十七條 公司職工(gōng)依照《中(zhōng)華人民共和國工(gōng)會法》組織工(gōng)會，開(kāi)展工(gōng)會活動，維護職工(gōng)合法權益。公司應當爲本公司工(gōng)會提供必要的活動條件。公司工(gōng)會代表職工(gōng)就職工(gōng)的勞動報酬、工(gōng)作時間、休息休假、勞動安全衛生(shēng)和保險福利等事項依法與公司簽訂集體(tǐ)合同。
公司依照憲法和有關法律的規定，建立健全以職工(gōng)代表大(dà)會爲基本形式的民主管理制度，通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他形式，實行民主管理。
公司研究決定改制、解散、申請破産以及經營方面的重大(dà)問題、制定重要的規章制度時，應當聽(tīng)取公司工(gōng)會的意見，并通過職工(gōng)代表大(dà)會或者其他形式聽(tīng)取職工(gōng)的意見和建議。
第十八條 在公司中(zhōng)，根據中(zhōng)國共産黨章程的規定，設立中(zhōng)國共産黨的組織，開(kāi)展黨的活動。公司應當爲黨組織的活動提供必要條件。
第十九條 公司從事經營活動，應當遵守法律法規，遵守社會公德、商(shāng)業道德，誠實守信，接受政府和社會公衆的監督。
第二十條 公司從事經營活動，應當充分(fēn)考慮公司職工(gōng)、消費(fèi)者等利益相關者的利益以及生(shēng)态環境保護等社會公共利益，承擔社會責任。
國家鼓勵公司參與社會公益活動，公布社會責任報告。
第二十一(yī)條 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十二條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)不得利用關聯關系損害公司利益。
違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行爲的，各公司應當對任一(yī)公司的債務承擔連帶責任。
隻有一(yī)個股東的公司，股東不能證明公司财産獨立于股東自己的财産的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十四條 公司股東會、董事會、監事會召開(kāi)會議和表決可以采用電(diàn)子通信方式，公司章程另有規定的除外(wài)。
第二十五條 公司股東會、董事會的決議内容違反法律、行政法規的無效。
第二十六條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議内容違反公司章程的，股東自決議作出之日起六十日内，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未産生(shēng)實質影響的除外(wài)。
未被通知(zhī)參加股東會會議的股東自知(zhī)道或者應當知(zhī)道股東會決議作出之日起六十日内，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起一(yī)年内沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。
第二十七條 有下(xià)列情形之一(yī)的，公司股東會、董事會的決議不成立：
（一(yī)）未召開(kāi)股東會、董事會會議作出決議；
（二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決；
（三）出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；
（四）同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。
第二十八條 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。
股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者确認不成立的，公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。
第二章 公司登記
第二十九條 設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。
法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續。
第三十條 申請設立公司，應當提交設立登記申請書(shū)、公司章程等文件，提交的相關材料應當真實、合法和有效。
申請材料不齊全或者不符合法定形式的，公司登記機關應當一(yī)次性告知(zhī)需要補正的材料。
第三十一(yī)條 申請設立公司，符合本法規定的設立條件的，由公司登記機關分(fēn)别登記爲有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的，不得登記爲有限責任公司或者股份有限公司。
第三十二條 公司登記事項包括：
（一(yī)）名稱；
（二）住所；
（三）注冊資(zī)本；
（四）經營範圍；
（五）法定代表人的姓名；
（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或者名稱。
公司登記機關應當将前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。
第三十三條 依法設立的公司，由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期爲公司成立日期。
公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資(zī)本、經營範圍、法定代表人姓名等事項。
公司登記機關可以發給電(diàn)子營業執照。電(diàn)子營業執照與紙(zhǐ)質營業執照具有同等法律效力。
第三十四條 公司登記事項發生(shēng)變更的，應當依法辦理變更登記。
公司登記事項未經登記或者未經變更登記，不得對抗善意相對人。
第三十五條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書(shū)、依法作出的變更決議或者決定等文件。
公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交修改後的公司章程。
公司變更法定代表人的，變更登記申請書(shū)由變更後的法定代表人簽署。
第三十六條 公司營業執照記載的事項發生(shēng)變更的，公司辦理變更登記後，由公司登記機關換發營業執照。
第三十七條 公司因解散、被宣告破産或者其他法定事由需要終止的，應當依法向公司登記機關申請注銷登記，由公司登記機關公告公司終止。
第三十八條 公司設立分(fēn)公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。
第三十九條 虛報注冊資(zī)本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實取得公司設立登記的，公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定予以撤銷。
第四十條 公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下(xià)列事項：
（一(yī)）有限責任公司股東認繳和實繳的出資(zī)額、出資(zī)方式和出資(zī)日期，股份有限公司發起人認購的股份數；
（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更信息；
（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；
（四）法律、行政法規規定的其他信息。
公司應當确保前款公示信息真實、準确、完整。
第四十一(yī)條 公司登記機關應當優化公司登記辦理流程，提高公司登記效率，加強信息化建設，推行網上辦理等便捷方式，提升公司登記便利化水平。
國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律、行政法規的規定，制定公司登記注冊的具體(tǐ)辦法。
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一(yī)節 設立
第四十二條 有限責任公司由一(yī)個以上五十個以下(xià)股東出資(zī)設立。
第四十三條 有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議，明确各自在公司設立過程中(zhōng)的權利和義務。
第四十四條 有限責任公司設立時的股東爲設立公司從事的民事活動，其法律後果由公司承受。
公司未成立的，其法律後果由公司設立時的股東承受；設立時的股東爲二人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
設立時的股東爲設立公司以自己的名義從事民事活動産生(shēng)的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司或者無過錯的股東承擔賠償責任後，可以向有過錯的股東追償。
第四十五條 設立有限責任公司，應當由股東共同制定公司章程。
第四十六條 有限責任公司章程應當載明下(xià)列事項：
（一(yī)）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司注冊資(zī)本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資(zī)額、出資(zī)方式和出資(zī)日期；
（六）公司的機構及其産生(shēng)辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人的産生(shēng)、變更辦法；
（八）股東會認爲需要規定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。
第四十七條 有限責任公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額。全體(tǐ)股東認繳的出資(zī)額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年内繳足。
法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資(zī)本實繳、注冊資(zī)本最低限額、股東出資(zī)期限另有規定的，從其規定。
第四十八條 股東可以用貨币出資(zī)，也可以用實物(wù)、知(zhī)識産權、土地使用權、股權、債權等可以用貨币估價并可以依法轉讓的非貨币财産作價出資(zī)；但是，法律、行政法規規定不得作爲出資(zī)的财産除外(wài)。
對作爲出資(zī)的非貨币财産應當評估作價，核實财産，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
第四十九條 股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資(zī)額。
股東以貨币出資(zī)的，應當将貨币出資(zī)足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶；以非貨币财産出資(zī)的，應當依法辦理其财産權的轉移手續。
股東未按期足額繳納出資(zī)的，除應當向公司足額繳納外(wài)，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。
第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資(zī)，或者實際出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認繳的出資(zī)額的，設立時的其他股東與該股東在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任。
第五十一(yī)條 有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資(zī)情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資(zī)的，應當由公司向該股東發出書(shū)面催繳書(shū)，催繳出資(zī)。
未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。
第五十二條 股東未按照公司章程規定的出資(zī)日期繳納出資(zī)，公司依照前條第一(yī)款規定發出書(shū)面催繳書(shū)催繳出資(zī)的，可以載明繳納出資(zī)的寬限期；寬限期自公司發出催繳書(shū)之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資(zī)義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知(zhī)，通知(zhī)應當以書(shū)面形式發出。自通知(zhī)發出之日起，該股東喪失其未繳納出資(zī)的股權。
依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資(zī)本并注銷該股權；六個月内未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資(zī)比例足額繳納相應出資(zī)。
股東對失權有異議的，應當自接到失權通知(zhī)之日起三十日内，向人民法院提起訴訟。
第五十三條 公司成立後，股東不得抽逃出資(zī)。
違反前款規定的，股東應當返還抽逃的出資(zī)；給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當與該股東承擔連帶賠償責任。
第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資(zī)但未屆出資(zī)期限的股東提前繳納出資(zī)。
第五十五條 有限責任公司成立後，應當向股東簽發出資(zī)證明書(shū)，記載下(xià)列事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資(zī)本；
（四）股東的姓名或者名稱、認繳和實繳的出資(zī)額、出資(zī)方式和出資(zī)日期；
（五）出資(zī)證明書(shū)的編号和核發日期。
出資(zī)證明書(shū)由法定代表人簽名，并由公司蓋章。
第五十六條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下(xià)列事項：
（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東認繳和實繳的出資(zī)額、出資(zī)方式和出資(zī)日期；
（三）出資(zī)證明書(shū)編号；
（四）取得和喪失股東資(zī)格的日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第五十七條 股東有權查閱、複制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和财務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應當向公司提出書(shū)面請求，說明目的。公司有合理根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答複股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的材料，可以委托會計師事務所、律師事務所等中(zhōng)介機構進行。
股東及其委托的會計師事務所、律師事務所等中(zhōng)介機構查閱、複制有關材料，應當遵守有關保護國家秘密、商(shāng)業秘密、個人隐私、個人信息等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、複制公司全資(zī)子公司相關材料的，适用前四款的規定。
第二節 組織機構
第五十八條 有限責任公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第五十九條 股東會行使下(xià)列職權：
（一(yī)）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（二）審議批準董事會的報告；
（三）審議批準監事會的報告；
（四）審議批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
（五）對公司增加或者減少注冊資(zī)本作出決議；
（六）對發行公司債券作出決議；
（七）對公司合并、分(fēn)立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（八）修改公司章程；
（九）公司章程規定的其他職權。
股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。
對本條第一(yī)款所列事項股東以書(shū)面形式一(yī)緻表示同意的，可以不召開(kāi)股東會會議，直接作出決定，并由全體(tǐ)股東在決定文件上簽名或者蓋章。
第六十條 隻有一(yī)個股東的有限責任公司不設股東會。股東作出前條第一(yī)款所列事項的決定時，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名或者蓋章後置備于公司。
第六十一(yī)條 首次股東會會議由出資(zī)最多的股東召集和主持，依照本法規定行使職權。
第六十二條 股東會會議分(fēn)爲定期會議和臨時會議。
定期會議應當按照公司章程的規定按時召開(kāi)。代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東、三分(fēn)之一(yī)以上的董事或者監事會提議召開(kāi)臨時會議的，應當召開(kāi)臨時會議。
第六十三條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一(yī)名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第六十四條 召開(kāi)股東會會議，應當于會議召開(kāi)十五日前通知(zhī)全體(tǐ)股東；但是，公司章程另有規定或者全體(tǐ)股東另有約定的除外(wài)。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。
第六十五條 股東會會議由股東按照出資(zī)比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外(wài)。
第六十六條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。
股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資(zī)本的決議，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東通過。
第六十七條 有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規定的除外(wài)。
董事會行使下(xià)列職權：
（一(yī)）召集股東會會議，并向股東會報告工(gōng)作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資(zī)方案；
（四）制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；
（五）制訂公司增加或者減少注冊資(zī)本以及發行公司債券的方案；
（六）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的方案；
（七）決定公司内部管理機構的設置；
（八）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、财務負責人及其報酬事項；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）公司章程規定或者股東會授予的其他職權。
公司章程對董事會職權的限制不得對抗善意相對人。
第六十八條 有限責任公司董事會成員(yuán)爲三人以上，其成員(yuán)中(zhōng)可以有公司職工(gōng)代表。職工(gōng)人數三百人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工(gōng)代表的外(wài)，其董事會成員(yuán)中(zhōng)應當有公司職工(gōng)代表。董事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長、副董事長的産生(shēng)辦法由公司章程規定。
第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員(yuán)會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表可以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。
第七十條 董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期内辭任導緻董事會成員(yuán)低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
董事辭任的，應當以書(shū)面形式通知(zhī)公司，公司收到通知(zhī)之日辭任生(shēng)效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。
第七十一(yī)條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生(shēng)效。
無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。
第七十二條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一(yī)名董事召集和主持。
第七十三條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。
董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體(tǐ)董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一(yī)人一(yī)票(piào)。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第七十四條 有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
第七十五條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一(yī)名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
第七十六條 有限責任公司設監事會，本法第六十九條、第八十三條另有規定的除外(wài)。
監事會成員(yuán)爲三人以上。監事會成員(yuán)應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
監事會設主席一(yī)人，由全體(tǐ)監事過半數選舉産生(shēng)。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一(yī)名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員(yuán)不得兼任監事。
第七十七條 監事的任期每屆爲三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期内辭任導緻監事會成員(yuán)低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。
第七十八條 監事會行使下(xià)列職權：
（一(yī)）檢查公司财務；
（二）對董事、高級管理人員(yuán)執行職務的行爲進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員(yuán)提出解任的建議；
（三）當董事、高級管理人員(yuán)的行爲損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員(yuán)予以糾正；
（四）提議召開(kāi)臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照本法第一(yī)百八十九條的規定，對董事、高級管理人員(yuán)提起訴訟；
（七）公司章程規定的其他職權。
第七十九條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工(gōng)作，費(fèi)用由公司承擔。
第八十條 監事會可以要求董事、高級管理人員(yuán)提交執行職務的報告。
董事、高級管理人員(yuán)應當如實向監事會提供有關情況和資(zī)料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。
第八十一(yī)條 監事會每年度至少召開(kāi)一(yī)次會議，監事可以提議召開(kāi)臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。
監事會決議應當經全體(tǐ)監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一(yī)人一(yī)票(piào)。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第八十二條 監事會行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。
第八十三條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一(yī)名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體(tǐ)股東一(yī)緻同意，也可以不設監事。
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第八十四條 有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分(fēn)股權。
股東向股東以外(wài)的人轉讓股權的，應當将股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書(shū)面通知(zhī)其他股東，其他股東在同等條件下(xià)有優先購買權。股東自接到書(shū)面通知(zhī)之日起三十日内未答複的，視爲放(fàng)棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商(shāng)确定各自的購買比例；協商(shāng)不成的，按照轉讓時各自的出資(zī)比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第八十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知(zhī)公司及全體(tǐ)股東，其他股東在同等條件下(xià)有優先購買權。其他股東自人民法院通知(zhī)之日起滿二十日不行使優先購買權的，視爲放(fàng)棄優先購買權。
第八十六條 股東轉讓股權的，應當書(shū)面通知(zhī)公司，請求變更股東名冊；需要辦理變更登記的，并請求公司向公司登記機關辦理變更登記。公司拒絕或者在合理期限内不予答複的，轉讓人、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。
股權轉讓的，受讓人自記載于股東名冊時起可以向公司主張行使股東權利。
第八十七條 依照本法轉讓股權後，公司應當及時注銷原股東的出資(zī)證明書(shū)，向新股東簽發出資(zī)證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中(zhōng)有關股東及其出資(zī)額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第八十八條 股東轉讓已認繳出資(zī)但未屆出資(zī)期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資(zī)的義務；受讓人未按期足額繳納出資(zī)的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資(zī)承擔補充責任。
未按照公司章程規定的出資(zī)日期繳納出資(zī)或者作爲出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認繳的出資(zī)額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任；受讓人不知(zhī)道且不應當知(zhī)道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。
第八十九條 有下(xià)列情形之一(yī)的，對股東會該項決議投反對票(piào)的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：
（一(yī)）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件；
（二）公司合并、分(fēn)立、轉讓主要财産；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日内，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日内向人民法院提起訴訟。
公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。
公司因本條第一(yī)款、第三款規定的情形收購的本公司股權，應當在六個月内依法轉讓或者注銷。
第九十條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資(zī)格；但是，公司章程另有規定的除外(wài)。
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一(yī)節 設立
第九十一(yī)條 設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式。
發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。
募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一(yī)部分(fēn)，其餘股份向特定對象募集或者向社會公開(kāi)募集而設立公司。
第九十二條 設立股份有限公司，應當有一(yī)人以上二百人以下(xià)爲發起人，其中(zhōng)應當有半數以上的發起人在中(zhōng)華人民共和國境内有住所。
第九十三條 股份有限公司發起人承擔公司籌辦事務。
發起人應當簽訂發起人協議，明确各自在公司設立過程中(zhōng)的權利和義務。
第九十四條 設立股份有限公司，應當由發起人共同制訂公司章程。
第九十五條 股份有限公司章程應當載明下(xià)列事項：
（一(yī)）公司名稱和住所；
（二）公司經營範圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司注冊資(zī)本、已發行的股份數和設立時發行的股份數，面額股的每股金額；
（五）發行類别股的，每一(yī)類别股的股份數及其權利和義務；
（六）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資(zī)方式；
（七）董事會的組成、職權和議事規則；
（八）公司法定代表人的産生(shēng)、變更辦法；
（九）監事會的組成、職權和議事規則；
（十）公司利潤分(fēn)配辦法；
（十一(yī)）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知(zhī)和公告辦法；
（十三）股東會認爲需要規定的其他事項。
第九十六條 股份有限公司的注冊資(zī)本爲在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。
法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資(zī)本最低限額另有規定的，從其規定。
第九十七條 以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。
以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。
第九十八條 發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。
發起人的出資(zī)，适用本法第四十八條、第四十九條第二款關于有限責任公司股東出資(zī)的規定。
第九十九條 發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作爲出資(zī)的非貨币财産的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資(zī)不足的範圍内承擔連帶責任。
第一(yī)百條 發起人向社會公開(kāi)募集股份，應當公告招股說明書(shū)，并制作認股書(shū)。認股書(shū)應當載明本法第一(yī)百五十四條第二款、第三款所列事項，由認股人填寫認購的股份數、金額、住所，并簽名或者蓋章。認股人應當按照所認購股份足額繳納股款。
第一(yī)百零一(yī)條 向社會公開(kāi)募集股份的股款繳足後，應當經依法設立的驗資(zī)機構驗資(zī)并出具證明。
第一(yī)百零二條 股份有限公司應當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應當記載下(xià)列事項：
（一(yī)）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所認購的股份種類及股份數；
（三）發行紙(zhǐ)面形式的股票(piào)的，股票(piào)的編号；
（四）各股東取得股份的日期。
第一(yī)百零三條 募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起三十日内召開(kāi)公司成立大(dà)會。發起人應當在成立大(dà)會召開(kāi)十五日前将會議日期通知(zhī)各認股人或者予以公告。成立大(dà)會應當有持有表決權過半數的認股人出席，方可舉行。
以發起設立方式設立股份有限公司成立大(dà)會的召開(kāi)和表決程序由公司章程或者發起人協議規定。
第一(yī)百零四條 公司成立大(dà)會行使下(xià)列職權：
（一(yī)）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；
（二）通過公司章程；
（三）選舉董事、監事；
（四）對公司的設立費(fèi)用進行審核；
（五）對發起人非貨币财産出資(zī)的作價進行審核；
（六）發生(shēng)不可抗力或者經營條件發生(shēng)重大(dà)變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
成立大(dà)會對前款所列事項作出決議，應當經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。
第一(yī)百零五條 公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足後，發起人在三十日内未召開(kāi)成立大(dà)會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。
發起人、認股人繳納股款或者交付非貨币财産出資(zī)後，除未按期募足股份、發起人未按期召開(kāi)成立大(dà)會或者成立大(dà)會決議不設立公司的情形外(wài)，不得抽回其股本。
第一(yī)百零六條 董事會應當授權代表，于公司成立大(dà)會結束後三十日内向公司登記機關申請設立登記。
第一(yī)百零七條 本法第四十四條、第四十九條第三款、第五十一(yī)條、第五十二條、第五十三條的規定，适用于股份有限公司。
第一(yī)百零八條 有限責任公司變更爲股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司淨資(zī)産額。有限責任公司變更爲股份有限公司，爲增加注冊資(zī)本公開(kāi)發行股份時，應當依法辦理。
第一(yī)百零九條 股份有限公司應當将公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、财務會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。
第一(yī)百一(yī)十條 股東有權查閱、複制公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、财務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
連續一(yī)百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之三以上股份的股東要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，适用本法第五十七條第二款、第三款、第四款的規定。公司章程對持股比例有較低規定的，從其規定。
股東要求查閱、複制公司全資(zī)子公司相關材料的，适用前兩款的規定。
上市公司股東查閱、複制相關材料的，應當遵守《中(zhōng)華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
第二節 股東會
第一(yī)百一(yī)十一(yī)條 股份有限公司股東會由全體(tǐ)股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第一(yī)百一(yī)十二條 本法第五十九條第一(yī)款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規定，适用于股份有限公司股東會。
本法第六十條關于隻有一(yī)個股東的有限責任公司不設股東會的規定，适用于隻有一(yī)個股東的股份有限公司。
第一(yī)百一(yī)十三條 股東會應當每年召開(kāi)一(yī)次年會。有下(xià)列情形之一(yī)的，應當在兩個月内召開(kāi)臨時股東會會議：
（一(yī)）董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分(fēn)之二時；
（二）公司未彌補的虧損達股本總額三分(fēn)之一(yī)時；
（三）單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東請求時；
（四）董事會認爲必要時；
（五）監事會提議召開(kāi)時；
（六）公司章程規定的其他情形。
第一(yī)百一(yī)十四條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一(yī)名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
單獨或者合計持有公司百分(fēn)之十以上股份的股東請求召開(kāi)臨時股東會會議的，董事會、監事會應當在收到請求之日起十日内作出是否召開(kāi)臨時股東會會議的決定，并書(shū)面答複股東。
第一(yī)百一(yī)十五條 召開(kāi)股東會會議，應當将會議召開(kāi)的時間、地點和審議的事項于會議召開(kāi)二十日前通知(zhī)各股東；臨時股東會會議應當于會議召開(kāi)十五日前通知(zhī)各股東。
單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一(yī)以上股份的股東，可以在股東會會議召開(kāi)十日前提出臨時提案并書(shū)面提交董事會。臨時提案應當有明确議題和具體(tǐ)決議事項。董事會應當在收到提案後二日内通知(zhī)其他股東，并将該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬于股東會職權範圍的除外(wài)。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。
公開(kāi)發行股份的公司，應當以公告方式作出前兩款規定的通知(zhī)。
股東會不得對通知(zhī)中(zhōng)未列明的事項作出決議。
第一(yī)百一(yī)十六條 股東出席股東會會議，所持每一(yī)股份有一(yī)表決權，類别股股東除外(wài)。公司持有的本公司股份沒有表決權。
股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資(zī)本的決議，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一(yī)百一(yī)十七條 股東會選舉董事、監事，可以按照公司章程的規定或者股東會的決議，實行累積投票(piào)制。
本法所稱累積投票(piào)制，是指股東會選舉董事或者監事時，每一(yī)股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中(zhōng)使用。
第一(yī)百一(yī)十八條 股東委托代理人出席股東會會議的，應當明确代理人代理的事項、權限和期限；代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權範圍内行使表決權。
第一(yī)百一(yī)十九條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一(yī)并保存。
第三節 董事會、經理
第一(yī)百二十條 股份有限公司設董事會，本法第一(yī)百二十八條另有規定的除外(wài)。
本法第六十七條、第六十八條第一(yī)款、第七十條、第七十一(yī)條的規定，适用于股份有限公司。
第一(yī)百二十一(yī)條 股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員(yuán)會，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。
審計委員(yuán)會成員(yuán)爲三名以上，過半數成員(yuán)不得在公司擔任除董事以外(wài)的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表可以成爲審計委員(yuán)會成員(yuán)。
審計委員(yuán)會作出決議，應當經審計委員(yuán)會成員(yuán)的過半數通過。
審計委員(yuán)會決議的表決，應當一(yī)人一(yī)票(piào)。
審計委員(yuán)會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。
公司可以按照公司章程的規定在董事會中(zhōng)設置其他委員(yuán)會。
第一(yī)百二十二條 董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體(tǐ)董事的過半數選舉産生(shēng)。
董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工(gōng)作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一(yī)名董事履行職務。
第一(yī)百二十三條 董事會每年度至少召開(kāi)兩次會議，每次會議應當于會議召開(kāi)十日前通知(zhī)全體(tǐ)董事和監事。
代表十分(fēn)之一(yī)以上表決權的股東、三分(fēn)之一(yī)以上董事或者監事會，可以提議召開(kāi)臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後十日内，召集和主持董事會會議。
董事會召開(kāi)臨時會議，可以另定召集董事會的通知(zhī)方式和通知(zhī)時限。
第一(yī)百二十四條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體(tǐ)董事的過半數通過。
董事會決議的表決，應當一(yī)人一(yī)票(piào)。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第一(yī)百二十五條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代爲出席，委托書(shū)應當載明授權範圍。
董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
第一(yī)百二十六條 股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。
第一(yī)百二十七條 公司董事會可以決定由董事會成員(yuán)兼任經理。
第一(yī)百二十八條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一(yī)名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。
第一(yī)百二十九條 公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員(yuán)從公司獲得報酬的情況。
第四節 監事會
第一(yī)百三十條 股份有限公司設監事會，本法第一(yī)百二十一(yī)條第一(yī)款、第一(yī)百三十三條另有規定的除外(wài)。
監事會成員(yuán)爲三人以上。監事會成員(yuán)應當包括股東代表和适當比例的公司職工(gōng)代表，其中(zhōng)職工(gōng)代表的比例不得低于三分(fēn)之一(yī)，具體(tǐ)比例由公司章程規定。監事會中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)通過職工(gōng)代表大(dà)會、職工(gōng)大(dà)會或者其他形式民主選舉産生(shēng)。
監事會設主席一(yī)人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體(tǐ)監事過半數選舉産生(shēng)。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一(yī)名監事召集和主持監事會會議。
董事、高級管理人員(yuán)不得兼任監事。
本法第七十七條關于有限責任公司監事任期的規定，适用于股份有限公司監事。
第一(yī)百三十一(yī)條 本法第七十八條至第八十條的規定，适用于股份有限公司監事會。
監事會行使職權所必需的費(fèi)用，由公司承擔。
第一(yī)百三十二條 監事會每六個月至少召開(kāi)一(yī)次會議。監事可以提議召開(kāi)臨時監事會會議。
監事會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外(wài)，由公司章程規定。
監事會決議應當經全體(tǐ)監事的過半數通過。
監事會決議的表決，應當一(yī)人一(yī)票(piào)。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第一(yī)百三十三條 規模較小(xiǎo)或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一(yī)名監事，行使本法規定的監事會的職權。
第五節 上市公司組織機構的特别規定
第一(yī)百三十四條 本法所稱上市公司，是指其股票(piào)在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一(yī)百三十五條 上市公司在一(yī)年内購買、出售重大(dà)資(zī)産或者向他人提供擔保的金額超過公司資(zī)産總額百分(fēn)之三十的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第一(yī)百三十六條 上市公司設獨立董事，具體(tǐ)管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。
上市公司的公司章程除載明本法第九十五條規定的事項外(wài)，還應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員(yuán)會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員(yuán)薪酬考核機制等事項。
第一(yī)百三十七條 上市公司在董事會中(zhōng)設置審計委員(yuán)會的，董事會對下(xià)列事項作出決議前應當經審計委員(yuán)會全體(tǐ)成員(yuán)過半數通過：
（一(yī)）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（二）聘任、解聘财務負責人；
（三）披露财務會計報告；
（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
第一(yī)百三十八條 上市公司設董事會秘書(shū)，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資(zī)料的管理，辦理信息披露事務等事宜。
第一(yī)百三十九條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書(shū)面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當将該事項提交上市公司股東會審議。
第一(yī)百四十條 上市公司應當依法披露股東、實際控制人的信息，相關信息應當真實、準确、完整。
禁止違反法律、行政法規的規定代持上市公司股票(piào)。
第一(yī)百四十一(yī)條 上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。
上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分(fēn)相關上市公司股份。
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一(yī)節 股份發行
第一(yī)百四十二條 公司的資(zī)本劃分(fēn)爲股份。公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一(yī)采用面額股或者無面額股。采用面額股的，每一(yī)股的金額相等。
公司可以根據公司章程的規定将已發行的面額股全部轉換爲無面額股或者将無面額股全部轉換爲面額股。
采用無面額股的，應當将發行股份所得股款的二分(fēn)之一(yī)以上計入注冊資(zī)本。
第一(yī)百四十三條 股份的發行，實行公平、公正的原則，同類别的每一(yī)股份應當具有同等權利。
同次發行的同類别股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
第一(yī)百四十四條 公司可以按照公司章程的規定發行下(xià)列與普通股權利不同的類别股：
（一(yī)）優先或者劣後分(fēn)配利潤或者剩餘财産的股份；
（二）每一(yī)股的表決權數多于或者少于普通股的股份；
（三）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；
（四）國務院規定的其他類别股。
公開(kāi)發行股份的公司不得發行前款第二項、第三項規定的類别股；公開(kāi)發行前已發行的除外(wài)。
公司發行本條第一(yī)款第二項規定的類别股的，對于監事或者審計委員(yuán)會成員(yuán)的選舉和更換，類别股與普通股每一(yī)股的表決權數相同。
第一(yī)百四十五條 發行類别股的公司，應當在公司章程中(zhōng)載明以下(xià)事項：
（一(yī)）類别股分(fēn)配利潤或者剩餘财産的順序；
（二）類别股的表決權數；
（三）類别股的轉讓限制；
（四）保護中(zhōng)小(xiǎo)股東權益的措施；
（五）股東會認爲需要規定的其他事項。
第一(yī)百四十六條 發行類别股的公司，有本法第一(yī)百一(yī)十六條第三款規定的事項等可能影響類别股股東權利的，除應當依照第一(yī)百一(yī)十六條第三款的規定經股東會決議外(wài)，還應當經出席類别股股東會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
公司章程可以對需經類别股股東會議決議的其他事項作出規定。
第一(yī)百四十七條 公司的股份采取股票(piào)的形式。股票(piào)是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司發行的股票(piào)，應當爲記名股票(piào)。
第一(yī)百四十八條 面額股股票(piào)的發行價格可以按票(piào)面金額，也可以超過票(piào)面金額，但不得低于票(piào)面金額。
第一(yī)百四十九條 股票(piào)采用紙(zhǐ)面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。
股票(piào)采用紙(zhǐ)面形式的，應當載明下(xià)列主要事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）公司成立日期或者股票(piào)發行的時間；
（三）股票(piào)種類、票(piào)面金額及代表的股份數，發行無面額股的，股票(piào)代表的股份數。
股票(piào)采用紙(zhǐ)面形式的，還應當載明股票(piào)的編号，由法定代表人簽名，公司蓋章。
發起人股票(piào)采用紙(zhǐ)面形式的，應當标明發起人股票(piào)字樣。
第一(yī)百五十條 股份有限公司成立後，即向股東正式交付股票(piào)。公司成立前不得向股東交付股票(piào)。
第一(yī)百五十一(yī)條 公司發行新股，股東會應當對下(xià)列事項作出決議：
（一(yī)）新股種類及數額；
（二）新股發行價格；
（三）新股發行的起止日期；
（四）向原有股東發行新股的種類及數額；
（五）發行無面額股的，新股發行所得股款計入注冊資(zī)本的金額。
公司發行新股，可以根據公司經營情況和财務狀況，确定其作價方案。
第一(yī)百五十二條 公司章程或者股東會可以授權董事會在三年内決定發行不超過已發行股份百分(fēn)之五十的股份。但以非貨币财産作價出資(zī)的應當經股東會決議。
董事會依照前款規定決定發行股份導緻公司注冊資(zī)本、已發行股份數發生(shēng)變化的，對公司章程該項記載事項的修改不需再由股東會表決。
第一(yī)百五十三條 公司章程或者股東會授權董事會決定發行新股的，董事會決議應當經全體(tǐ)董事三分(fēn)之二以上通過。
第一(yī)百五十四條 公司向社會公開(kāi)募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書(shū)。
招股說明書(shū)應當附有公司章程，并載明下(xià)列事項：
（一(yī)）發行的股份總數；
（二）面額股的票(piào)面金額和發行價格或者無面額股的發行價格；
（三）募集資(zī)金的用途；
（四）認股人的權利和義務；
（五）股份種類及其權利和義務；
（六）本次募股的起止日期及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
公司設立時發行股份的，還應當載明發起人認購的股份數。
第一(yī)百五十五條 公司向社會公開(kāi)募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議。
第一(yī)百五十六條 公司向社會公開(kāi)募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協議。
代收股款的銀行應當按照協議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。
公司發行股份募足股款後，應予公告。
第二節 股份轉讓
第一(yī)百五十七條 股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外(wài)的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。
第一(yī)百五十八條 股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。
第一(yī)百五十九條 股票(piào)的轉讓，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東會會議召開(kāi)前二十日内或者公司決定分(fēn)配股利的基準日前五日内，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。
第一(yī)百六十條 公司公開(kāi)發行股份前已發行的股份，自公司股票(piào)在證券交易所上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。
公司董事、監事、高級管理人員(yuán)應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時确定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自公司股票(piào)上市交易之日起一(yī)年内不得轉讓。上述人員(yuán)離(lí)職後半年内，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員(yuán)轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限内出質的，質權人不得在限制轉讓期限内行使質權。
第一(yī)百六十一(yī)條 有下(xià)列情形之一(yī)的，對股東會該項決議投反對票(piào)的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開(kāi)發行股份的公司除外(wài)：
（一(yī)）公司連續五年不向股東分(fēn)配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分(fēn)配利潤條件；
（二）公司轉讓主要财産；
（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。
自股東會決議作出之日起六十日内，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起九十日内向人民法院提起訴訟。
公司因本條第一(yī)款規定的情形收購的本公司股份，應當在六個月内依法轉讓或者注銷。
第一(yī)百六十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下(xià)列情形之一(yī)的除外(wài)：
（一(yī)）減少公司注冊資(zī)本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于員(yuán)工(gōng)持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東會作出的公司合并、分(fēn)立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）将股份用于轉換公司發行的可轉換爲股票(piào)的公司債券；
（六）上市公司爲維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第一(yī)項、第二項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，可以按照公司章程或者股東會的授權，經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一(yī)款規定收購本公司股份後，屬于第一(yī)項情形的，應當自收購之日起十日内注銷；屬于第二項、第四項情形的，應當在六個月内轉讓或者注銷；屬于第三項、第五項、第六項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的百分(fēn)之十，并應當在三年内轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中(zhōng)華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一(yī)款第三項、第五項、第六項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開(kāi)的集中(zhōng)交易方式進行。
公司不得接受本公司的股份作爲質權的标的。
第一(yī)百六十三條 公司不得爲他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他财務資(zī)助，公司實施員(yuán)工(gōng)持股計劃的除外(wài)。
爲公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以爲他人取得本公司或者其母公司的股份提供财務資(zī)助，但财務資(zī)助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分(fēn)之十。董事會作出決議應當經全體(tǐ)董事的三分(fēn)之二以上通過。
違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當承擔賠償責任。
第一(yī)百六十四條 股票(piào)被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中(zhōng)華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票(piào)失效。人民法院宣告該股票(piào)失效後，股東可以向公司申請補發股票(piào)。
第一(yī)百六十五條 上市公司的股票(piào)，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。
第一(yī)百六十六條 上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。
第一(yī)百六十七條 自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資(zī)格；但是，股份轉讓受限的股份有限公司的章程另有規定的除外(wài)。
第七章 國家出資(zī)公司組織機構的特别規定
第一(yī)百六十八條 國家出資(zī)公司的組織機構，适用本章規定；本章沒有規定的，适用本法其他規定。
本法所稱國家出資(zī)公司，是指國家出資(zī)的國有獨資(zī)公司、國有資(zī)本控股公司，包括國家出資(zī)的有限責任公司、股份有限公司。
第一(yī)百六十九條 國家出資(zī)公司，由國務院或者地方人民政府分(fēn)别代表國家依法履行出資(zī)人職責，享有出資(zī)人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資(zī)産監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資(zī)公司履行出資(zī)人職責。
代表本級人民政府履行出資(zī)人職責的機構、部門，以下(xià)統稱爲履行出資(zī)人職責的機構。
第一(yī)百七十條 國家出資(zī)公司中(zhōng)中(zhōng)國共産黨的組織，按照中(zhōng)國共産黨章程的規定發揮領導作用，研究讨論公司重大(dà)經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。
第一(yī)百七十一(yī)條 國有獨資(zī)公司章程由履行出資(zī)人職責的機構制定。
第一(yī)百七十二條 國有獨資(zī)公司不設股東會，由履行出資(zī)人職責的機構行使股東會職權。履行出資(zī)人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分(fēn)職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分(fēn)立、解散、申請破産，增加或者減少注冊資(zī)本，分(fēn)配利潤，應當由履行出資(zī)人職責的機構決定。
第一(yī)百七十三條 國有獨資(zī)公司的董事會依照本法規定行使職權。
國有獨資(zī)公司的董事會成員(yuán)中(zhōng)，應當過半數爲外(wài)部董事，并應當有公司職工(gōng)代表。
董事會成員(yuán)由履行出資(zī)人職責的機構委派；但是，董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表由公司職工(gōng)代表大(dà)會選舉産生(shēng)。
董事會設董事長一(yī)人，可以設副董事長。董事長、副董事長由履行出資(zī)人職責的機構從董事會成員(yuán)中(zhōng)指定。
第一(yī)百七十四條 國有獨資(zī)公司的經理由董事會聘任或者解聘。
經履行出資(zī)人職責的機構同意，董事會成員(yuán)可以兼任經理。
第一(yī)百七十五條 國有獨資(zī)公司的董事、高級管理人員(yuán)，未經履行出資(zī)人職責的機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
第一(yī)百七十六條 國有獨資(zī)公司在董事會中(zhōng)設置由董事組成的審計委員(yuán)會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。
第一(yī)百七十七條 國家出資(zī)公司應當依法建立健全内部監督管理和風險控制制度，加強内部合規管理。
第八章 公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的資(zī)格和義務
第一(yī)百七十八條 有下(xià)列情形之一(yī)的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員(yuán)：
（一(yī)）無民事行爲能力或者限制民事行爲能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；
（三）擔任破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破産負有個人責任的，自該公司、企業破産清算完結之日起未逾三年；
（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；
（五）個人因所負數額較大(dà)債務到期未清償被人民法院列爲失信被執行人。
違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員(yuán)的，該選舉、委派或者聘任無效。
董事、監事、高級管理人員(yuán)在任職期間出現本條第一(yī)款所列情形的，公司應當解除其職務。
第一(yī)百七十九條 董事、監事、高級管理人員(yuán)應當遵守法律、行政法規和公司章程。
第一(yī)百八十條 董事、監事、高級管理人員(yuán)對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。
董事、監事、高級管理人員(yuán)對公司負有勤勉義務，執行職務應當爲公司的最大(dà)利益盡到管理者通常應有的合理注意。
公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，适用前兩款規定。
第一(yī)百八十一(yī)條 董事、監事、高級管理人員(yuán)不得有下(xià)列行爲：
（一(yī)）侵占公司财産、挪用公司資(zī)金；
（二）将公司資(zī)金以其個人名義或者以其他個人名義開(kāi)立賬戶存儲；
（三）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人與公司交易的傭金歸爲己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）違反對公司忠實義務的其他行爲。
第一(yī)百八十二條 董事、監事、高級管理人員(yuán)，直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易，應當就與訂立合同或者進行交易有關的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過。
董事、監事、高級管理人員(yuán)的近親屬，董事、監事、高級管理人員(yuán)或者其近親屬直接或者間接控制的企業，以及與董事、監事、高級管理人員(yuán)有其他關聯關系的關聯人，與公司訂立合同或者進行交易，适用前款規定。
第一(yī)百八十三條 董事、監事、高級管理人員(yuán)，不得利用職務便利爲自己或者他人謀取屬于公司的商(shāng)業機會。但是，有下(xià)列情形之一(yī)的除外(wài)：
（一(yī)）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；
（二）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商(shāng)業機會。
第一(yī)百八十四條 董事、監事、高級管理人員(yuán)未向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得自營或者爲他人經營與其任職公司同類的業務。
第一(yī)百八十五條 董事會對本法第一(yī)百八十二條至第一(yī)百八十四條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足三人的，應當将該事項提交股東會審議。
第一(yī)百八十六條 董事、監事、高級管理人員(yuán)違反本法第一(yī)百八十一(yī)條至第一(yī)百八十四條規定所得的收入應當歸公司所有。
第一(yī)百八十七條 股東會要求董事、監事、高級管理人員(yuán)列席會議的，董事、監事、高級管理人員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。
第一(yī)百八十八條 董事、監事、高級管理人員(yuán)執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一(yī)百八十九條 董事、高級管理人員(yuán)有前條規定的情形的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一(yī)百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一(yī)以上股份的股東，可以書(shū)面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事有前條規定的情形的，前述股東可以書(shū)面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會或者董事會收到前款規定的股東書(shū)面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日内未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟将會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權爲公司利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一(yī)款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
公司全資(zī)子公司的董事、監事、高級管理人員(yuán)有前條規定情形，或者他人侵犯公司全資(zī)子公司合法權益造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一(yī)百八十日以上單獨或者合計持有公司百分(fēn)之一(yī)以上股份的股東，可以依照前三款規定書(shū)面請求全資(zī)子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
第一(yī)百九十條 董事、高級管理人員(yuán)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第一(yī)百九十一(yī)條 董事、高級管理人員(yuán)執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員(yuán)存在故意或者重大(dà)過失的，也應當承擔賠償責任。
第一(yī)百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員(yuán)從事損害公司或者股東利益的行爲的，與該董事、高級管理人員(yuán)承擔連帶責任。
第一(yī)百九十三條 公司可以在董事任職期間爲董事因執行公司職務承擔的賠償責任投保責任保險。
公司爲董事投保責任保險或者續保後，董事會應當向股東會報告責任保險的投保金額、承保範圍及保險費(fèi)率等内容。
第九章 公司債券
第一(yī)百九十四條 本法所稱公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。
公司債券可以公開(kāi)發行，也可以非公開(kāi)發行。
公司債券的發行和交易應當符合《中(zhōng)華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。
第一(yī)百九十五條 公開(kāi)發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。
公司債券募集辦法應當載明下(xià)列主要事項：
（一(yī)）公司名稱；
（二）債券募集資(zī)金的用途；
（三）債券總額和債券的票(piào)面金額；
（四）債券利率的确定方式；
（五）還本付息的期限和方式；
（六）債券擔保情況；
（七）債券的發行價格、發行的起止日期；
（八）公司淨資(zī)産額；
（九）已發行的尚未到期的公司債券總額；
（十）公司債券的承銷機構。
第一(yī)百九十六條 公司以紙(zhǐ)面形式發行公司債券的，應當在債券上載明公司名稱、債券票(piào)面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，公司蓋章。
第一(yī)百九十七條 公司債券應當爲記名債券。
第一(yī)百九十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。
發行公司債券的，應當在公司債券持有人名冊上載明下(xià)列事項：
（一(yī)）債券持有人的姓名或者名稱及住所；
（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編号；
（三）債券總額，債券的票(piào)面金額、利率、還本付息的期限和方式；
（四）債券的發行日期。
第一(yī)百九十九條 公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。
第二百條 公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。
公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。
第二百零一(yī)條 公司債券由債券持有人以背書(shū)方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓後由公司将受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。
第二百零二條 股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換爲股票(piào)的公司債券，并規定具體(tǐ)的轉換辦法。上市公司發行可轉換爲股票(piào)的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。
發行可轉換爲股票(piào)的公司債券，應當在債券上标明可轉換公司債券字樣，并在公司債券持有人名冊上載明可轉換公司債券的數額。
第二百零三條 發行可轉換爲股票(piào)的公司債券的，公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票(piào)，但債券持有人對轉換股票(piào)或者不轉換股票(piào)有選擇權。法律、行政法規另有規定的除外(wài)。
第二百零四條 公開(kāi)發行公司債券的，應當爲同期債券持有人設立債券持有人會議，并在債券募集辦法中(zhōng)對債券持有人會議的召集程序、會議規則和其他重要事項作出規定。債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關系的事項作出決議。
除公司債券募集辦法另有約定外(wài)，債券持有人會議決議對同期全體(tǐ)債券持有人發生(shēng)效力。
第二百零五條 公開(kāi)發行公司債券的，發行人應當爲債券持有人聘請債券受托管理人，由其爲債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破産程序等事項。
第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。
受托管理人與債券持有人存在利益沖突可能損害債券持有人利益的，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。
債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議，損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。
第十章 公司财務、會計
第二百零七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定建立本公司的财務、會計制度。
第二百零八條 公司應當在每一(yī)會計年度終了時編制财務會計報告，并依法經會計師事務所審計。
财務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院财政部門的規定制作。
第二百零九條 有限責任公司應當按照公司章程規定的期限将财務會計報告送交各股東。
股份有限公司的财務會計報告應當在召開(kāi)股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開(kāi)發行股份的股份有限公司應當公告其财務會計報告。
第二百一(yī)十條 公司分(fēn)配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額爲公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中(zhōng)提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中(zhōng)提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資(zī)比例分(fēn)配利潤，全體(tǐ)股東約定不按照出資(zī)比例分(fēn)配利潤的除外(wài)；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分(fēn)配利潤，公司章程另有規定的除外(wài)。
公司持有的本公司股份不得分(fēn)配利潤。
第二百一(yī)十一(yī)條 公司違反本法規定向股東分(fēn)配利潤的，股東應當将違反規定分(fēn)配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當承擔賠償責任。
第二百一(yī)十二條 股東會作出分(fēn)配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起六個月内進行分(fēn)配。
第二百一(yī)十三條 公司以超過股票(piào)票(piào)面金額的發行價格發行股份所得的溢價款、發行無面額股所得股款未計入注冊資(zī)本的金額以及國務院财政部門規定列入資(zī)本公積金的其他項目，應當列爲公司資(zī)本公積金。
第二百一(yī)十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉爲增加公司注冊資(zī)本。
公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資(zī)本公積金。
法定公積金轉爲增加注冊資(zī)本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十五。
第二百一(yī)十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。
第二百一(yī)十六條 公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、财務會計報告及其他會計資(zī)料，不得拒絕、隐匿、謊報。
第二百一(yī)十七條 公司除法定的會計賬簿外(wài)，不得另立會計賬簿。
對公司資(zī)金，不得以任何個人名義開(kāi)立賬戶存儲。
第十一(yī)章 公司合并、分(fēn)立、增資(zī)、減資(zī)
第二百一(yī)十八條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一(yī)個公司吸收其他公司爲吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一(yī)個新的公司爲新設合并，合并各方解散。
第二百一(yī)十九條 公司與其持股百分(fēn)之九十以上的公司合并，被合并的公司不需經股東會決議，但應當通知(zhī)其他股東，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。
公司合并支付的價款不超過本公司淨資(zī)産百分(fēn)之十的，可以不經股東會決議；但是，公司章程另有規定的除外(wài)。
公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的，應當經董事會決議。
第二百二十條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資(zī)産負債表及财産清單。公司應當自作出合并決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知(zhī)之日起三十日内，未接到通知(zhī)的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第二百二十一(yī)條 公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第二百二十二條 公司分(fēn)立，其财産作相應的分(fēn)割。
公司分(fēn)立，應當編制資(zī)産負債表及财産清單。公司應當自作出分(fēn)立決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上或者國家企業信用信息公示系統公告。
第二百二十三條 公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分(fēn)立前與債權人就債務清償達成的書(shū)面協議另有約定的除外(wài)。
第二百二十四條 公司減少注冊資(zī)本，應當編制資(zī)産負債表及财産清單。
公司應當自股東會作出減少注冊資(zī)本決議之日起十日内通知(zhī)債權人，并于三十日内在報紙(zhǐ)上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知(zhī)之日起三十日内，未接到通知(zhī)的自公告之日起四十五日内，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減少注冊資(zī)本，應當按照股東出資(zī)或者持有股份的比例相應減少出資(zī)額或者股份，法律另有規定、有限責任公司全體(tǐ)股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外(wài)。
第二百二十五條 公司依照本法第二百一(yī)十四條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少注冊資(zī)本彌補虧損。減少注冊資(zī)本彌補虧損的，公司不得向股東分(fēn)配，也不得免除股東繳納出資(zī)或者股款的義務。
依照前款規定減少注冊資(zī)本的，不适用前條第二款的規定，但應當自股東會作出減少注冊資(zī)本決議之日起三十日内在報紙(zhǐ)上或者國家企業信用信息公示系統公告。
公司依照前兩款的規定減少注冊資(zī)本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資(zī)本百分(fēn)之五十前，不得分(fēn)配利潤。
第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資(zī)本的，股東應當退還其收到的資(zī)金，減免股東出資(zī)的應當恢複原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員(yuán)應當承擔賠償責任。
第二百二十七條 有限責任公司增加注冊資(zī)本時，股東在同等條件下(xià)有權優先按照實繳的出資(zī)比例認繳出資(zī)。但是，全體(tǐ)股東約定不按照出資(zī)比例優先認繳出資(zī)的除外(wài)。
股份有限公司爲增加注冊資(zī)本發行新股時，股東不享有優先認購權，公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外(wài)。
第二百二十八條 有限責任公司增加注冊資(zī)本時，股東認繳新增資(zī)本的出資(zī)，依照本法設立有限責任公司繳納出資(zī)的有關規定執行。
股份有限公司爲增加注冊資(zī)本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九條 公司因下(xià)列原因解散：
（一(yī)）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合并或者分(fēn)立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
公司出現前款規定的解散事由，應當在十日内将解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。
第二百三十條 公司有前條第一(yī)款第一(yī)項、第二項情形，且尚未向股東分(fēn)配财産的，可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。
依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議，有限責任公司須經持有三分(fēn)之二以上表決權的股東通過，股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。
第二百三十一(yī)條 公司經營管理發生(shēng)嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大(dà)損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分(fēn)之十以上表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。
第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第一(yī)項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事爲公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日内組成清算組進行清算。
清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外(wài)。
清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十三條 公司依照前條第一(yī)款的規定應當清算，逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組後不清算的，利害關系人可以申請人民法院指定有關人員(yuán)組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。
公司因本法第二百二十九條第一(yī)款第四項的規定而解散的，作出吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關，可以申請人民法院指定有關人員(yuán)組成清算組進行清算。
第二百三十四條 清算組在清算期間行使下(xià)列職權：
（一(yī)）清理公司财産，分(fēn)别編制資(zī)産負債表和财産清單；
（二）通知(zhī)、公告債權人；
（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中(zhōng)産生(shēng)的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）分(fēn)配公司清償債務後的剩餘财産；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第二百三十五條 清算組應當自成立之日起十日内通知(zhī)債權人，并于六十日内在報紙(zhǐ)上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知(zhī)之日起三十日内，未接到通知(zhī)的自公告之日起四十五日内，向清算組申報其債權。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第二百三十六條 清算組在清理公司财産、編制資(zī)産負債表和财産清單後，應當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院确認。
公司财産在分(fēn)别支付清算費(fèi)用、職工(gōng)的工(gōng)資(zī)、社會保險費(fèi)用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，有限責任公司按照股東的出資(zī)比例分(fēn)配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分(fēn)配。
清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經營活動。公司财産在未依照前款規定清償前，不得分(fēn)配給股東。
第二百三十七條 清算組在清理公司财産、編制資(zī)産負債表和财産清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破産清算。
人民法院受理破産申請後，清算組應當将清算事務移交給人民法院指定的破産管理人。
第二百三十八條 清算組成員(yuán)履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。
清算組成員(yuán)怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大(dà)過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二百三十九條 公司清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院确認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記。
第二百四十條 公司在存續期間未産生(shēng)債務，或者已清償全部債務的，經全體(tǐ)股東承諾，可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。
通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日内向公司登記機關申請注銷公司登記。
公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一(yī)款規定的内容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。
第二百四十一(yī)條 公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司登記機關可以注銷公司登記。
依照前款規定注銷公司登記的，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。
第二百四十二條 公司被依法宣告破産的，依照有關企業破産的法律實施破産清算。
第十三章 外(wài)國公司的分(fēn)支機構
第二百四十三條 本法所稱外(wài)國公司，是指依照外(wài)國法律在中(zhōng)華人民共和國境外(wài)設立的公司。
第二百四十四條 外(wài)國公司在中(zhōng)華人民共和國境内設立分(fēn)支機構，應當向中(zhōng)國主管機關提出申請，并提交其公司章程、所屬國的公司登記證書(shū)等有關文件，經批準後，向公司登記機關依法辦理登記，領取營業執照。
外(wài)國公司分(fēn)支機構的審批辦法由國務院另行規定。
第二百四十五條 外(wài)國公司在中(zhōng)華人民共和國境内設立分(fēn)支機構，應當在中(zhōng)華人民共和國境内指定負責該分(fēn)支機構的代表人或者代理人，并向該分(fēn)支機構撥付與其所從事的經營活動相适應的資(zī)金。
對外(wài)國公司分(fēn)支機構的經營資(zī)金需要規定最低限額的，由國務院另行規定。
第二百四十六條 外(wài)國公司的分(fēn)支機構應當在其名稱中(zhōng)标明該外(wài)國公司的國籍及責任形式。
外(wài)國公司的分(fēn)支機構應當在本機構中(zhōng)置備該外(wài)國公司章程。
第二百四十七條 外(wài)國公司在中(zhōng)華人民共和國境内設立的分(fēn)支機構不具有中(zhōng)國法人資(zī)格。
外(wài)國公司對其分(fēn)支機構在中(zhōng)華人民共和國境内進行經營活動承擔民事責任。
第二百四十八條 經批準設立的外(wài)國公司分(fēn)支機構，在中(zhōng)華人民共和國境内從事業務活動，應當遵守中(zhōng)國的法律，不得損害中(zhōng)國的社會公共利益，其合法權益受中(zhōng)國法律保護。
第二百四十九條 外(wài)國公司撤銷其在中(zhōng)華人民共和國境内的分(fēn)支機構時，應當依法清償債務，依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前，不得将其分(fēn)支機構的财産轉移至中(zhōng)華人民共和國境外(wài)。
第十四章 法律責任
第二百五十條 違反本法規定，虛報注冊資(zī)本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資(zī)本的公司，處以虛報注冊資(zī)本金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隐瞞重要事實的公司，處以五萬元以上二百萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十一(yī)條 公司未依照本法第四十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的，由公司登記機關責令改正，可以處以一(yī)萬元以上五萬元以下(xià)的罰款。情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十二條 公司的發起人、股東虛假出資(zī)，未交付或者未按期交付作爲出資(zī)的貨币或者非貨币财産的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下(xià)的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資(zī)或者未出資(zī)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十三條 公司的發起人、股東在公司成立後，抽逃其出資(zī)的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資(zī)金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以三萬元以上三十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十四條 有下(xià)列行爲之一(yī)的，由縣級以上人民政府财政部門依照《中(zhōng)華人民共和國會計法》等法律、行政法規的規定處罰：
（一(yī)）在法定的會計賬簿以外(wài)另立會計賬簿；
（二）提供存在虛假記載或者隐瞞重要事實的财務會計報告。
第二百五十五條 公司在合并、分(fēn)立、減少注冊資(zī)本或者進行清算時，不依照本法規定通知(zhī)或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十六條 公司在進行清算時，隐匿财産，對資(zī)産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分(fēn)配公司财産的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隐匿财産或者未清償債務前分(fēn)配公司财産金額百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下(xià)的罰款；對直接負責的主管人員(yuán)和其他直接責任人員(yuán)處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。
第二百五十七條 承擔資(zī)産評估、驗資(zī)或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大(dà)遺漏的報告的，由有關部門依照《中(zhōng)華人民共和國資(zī)産評估法》、《中(zhōng)華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。
承擔資(zī)産評估、驗資(zī)或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資(zī)或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外(wài)，在其評估或者證明不實的金額範圍内承擔賠償責任。
第二百五十八條 公司登記機關違反法律、行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的，對負有責任的領導人員(yuán)和直接責任人員(yuán)依法給予政務處分(fēn)。
第二百五十九條 未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記爲有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分(fēn)公司名義的，由公司登記機關責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下(xià)的罰款。
第二百六十條 公司成立後無正當理由超過六個月未開(kāi)業的，或者開(kāi)業後自行停業連續六個月以上的，公司登記機關可以吊銷營業執照，但公司依法辦理歇業的除外(wài)。
公司登記事項發生(shēng)變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以一(yī)萬元以上十萬元以下(xià)的罰款。
第二百六十一(yī)條 外(wài)國公司違反本法規定，擅自在中(zhōng)華人民共和國境内設立分(fēn)支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下(xià)的罰款。
第二百六十二條 利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行爲的，吊銷營業執照。
第二百六十三條 公司違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其财産不足以支付時，先承擔民事賠償責任。
第二百六十四條 違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第十五章 附則
第二百六十五條 本法下(xià)列用語的含義：
（一(yī)）高級管理人員(yuán)，是指公司的經理、副經理、财務負責人，上市公司董事會秘書(shū)和公司章程規定的其他人員(yuán)。
（二）控股股東，是指其出資(zī)額占有限責任公司資(zī)本總額超過百分(fēn)之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過百分(fēn)之五十的股東；出資(zī)額或者持有股份的比例雖然低于百分(fēn)之五十，但依其出資(zī)額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議産生(shēng)重大(dà)影響的股東。
（三）實際控制人，是指通過投資(zī)關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行爲的人。
（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導緻公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因爲同受國家控股而具有關聯關系。
第二百六十六條 本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登記設立的公司，出資(zī)期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外(wài)，應當逐步調整至本法規定的期限以内；對于出資(zī)期限、出資(zī)額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體(tǐ)實施辦法由國務院規定。
