國資(zī)發改革規〔2020〕86号
各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生(shēng)産建設兵團國資(zī)委、财政廳（局），各中(zhōng)央企業：
爲規範國有企業組織和行爲，加強公司章程制定管理，我(wǒ)們制定了《國有企業公司章程制定管理辦法》，現印發給你們，請遵照執行。
國務院國資(zī)委
财政部
2020年12月31日
國有企業公司章程制定管理辦法
第一(yī)章 總則
第一(yī)條 爲深入貫徹習近平新時代中(zhōng)國特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領導，建設中(zhōng)國特色現代企業制度，充分(fēn)發揮公司章程在公司治理中(zhōng)的基礎作用，規範公司章程管理行爲，根據《中(zhōng)國共産黨章程》、《中(zhōng)華人民共和國公司法》（以下(xià)簡稱《公司法》）、《中(zhōng)華人民共和國企業國有資(zī)産法》（以下(xià)簡稱《企業國有資(zī)産法》）等有關規定，按照《國務院辦公廳關于進一(yī)步完善國有企業法人治理結構的指導意見》（國辦發〔2017〕36号）等文件的要求，結合國有企業實際，制定本辦法。
第二條 國家出資(zī)并由履行出資(zī)人職責的機構監管的國有獨資(zī)公司、國有全資(zī)公司和國有控股公司章程制定過程中(zhōng)的制訂、修改、審核、批準等管理行爲适用本辦法。
第三條 本辦法所稱履行出資(zī)人職責的機構（以下(xià)簡稱出資(zī)人機構）是指國務院國有資(zī)産監督管理機構和地方人民政府按照國務院的規定設立的國有資(zī)産監督管理機構，以及國務院和地方人民政府根據需要授權代表本級人民政府對國有企業履行出資(zī)人職責的其他部門、機構。
第四條 國有企業公司章程的制定管理應當堅持黨的全面領導、堅持依法治企、堅持權責對等原則，切實規範公司治理，落實企業法人财産權與經營自主權，完善國有企業監管，确保國有資(zī)産保值增值。
第二章 公司章程的主要内容
第五條 國有企業公司章程一(yī)般應當包括但不限于以下(xià)主要内容：
（一(yī)）總則；
（二）經營宗旨、範圍和期限；
（三）出資(zī)人機構或股東、股東會（包括股東大(dà)會，下(xià)同）；
（四）公司黨組織；
（五）董事會；
（六）經理層；
（七）監事會（監事）；
（八）職工(gōng)民主管理與勞動人事制度；
（九）财務、會計、審計與法律顧問制度；
（十）合并、分(fēn)立、解散和清算;
（十一(yī)）附則。
第六條 總則條款應當根據《公司法》等法律法規要求載明公司名稱、住所、法定代表人、注冊資(zī)本等基本信息。明确公司類型（國有獨資(zī)公司、有限責任公司等）；明确公司按照《中(zhōng)國共産黨章程》規定設立黨的組織，開(kāi)展黨的工(gōng)作，提供基礎保障等。
第七條 經營宗旨、範圍和期限條款應當根據《公司法》相關規定載明公司經營宗旨、經營範圍和經營期限等基本信息。經營宗旨、經營範圍應當符合出資(zī)人機構審定的公司發展戰略規劃；經營範圍的表述要規範統一(yī)，符合工(gōng)商(shāng)注冊登記的管理要求。
第八條 出資(zī)人機構或股東、股東會條款應當按照《公司法》《企業國有資(zī)産法》等有關法律法規及相關規定表述，載明出資(zī)方式，明确出資(zī)人機構或股東、股東會的職權範圍。
第九條 公司黨組織條款應當按照《中(zhōng)國共産黨章程》《中(zhōng)國共産黨國有企業基層組織工(gōng)作條例（試行）》等有關規定，寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責權限、機構設置、運行機制等重要事項。明确黨組織研究讨論是董事會、經理層決策重大(dà)問題的前置程序。
設立公司黨委（黨組）的國有企業應當明确黨委（黨組）發揮領導作用，把方向、管大(dà)局、保落實，依照規定讨論和決定企業重大(dà)事項；明确堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領導體(tǐ)制及有關要求。設立公司黨支部（黨總支）的國有企業應當明确公司黨支部（黨總支）圍繞生(shēng)産經營開(kāi)展工(gōng)作，發揮戰鬥堡壘作用；具有人财物(wù)重大(dà)事項決策權的企業黨支部（黨總支），明确一(yī)般由企業黨員(yuán)負責人擔任書(shū)記和委員(yuán)，由黨支部（黨總支）對企業重大(dà)事項進行集體(tǐ)研究把關。
對于國有相對控股企業的黨建工(gōng)作，需結合企業股權結構、經營管理等實際，充分(fēn)聽(tīng)取其他股東包括機構投資(zī)者的意見，參照有關規定和本條款的内容把黨建工(gōng)作基本要求寫入公司章程。
第十條 董事會條款應當明确董事會定戰略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結構、議事規則；載明出資(zī)人機構或股東會對董事會授予的權利事項；明确董事的權利義務、董事長職責；明确總經理、副總經理、财務負責人、總法律顧問、董事會秘書(shū)由董事會聘任；明确董事會向出資(zī)人機構（股東會）報告、審計部門向董事會負責、重大(dà)決策合法合規性審查、董事會決議跟蹤落實以及後評估、違規經營投資(zī)責任追究等機制。
國有獨資(zī)公司、國有全資(zī)公司應當明确由出資(zī)人機構或相關股東推薦派出的外(wài)部董事人數超過董事會全體(tǐ)成員(yuán)的半數,董事會成員(yuán)中(zhōng)的職工(gōng)代表依照法定程序選舉産生(shēng)。
第十一(yī)條 經理層條款應當明确經理層謀經營、抓落實、強管理的職責定位；明确設置總經理、副總經理、财務負責人的有關要求，如設置董事會秘書(shū)、總法律顧問，應當明确爲高級管理人員(yuán)；載明總經理職責；明确總經理對董事會負責，依法行使管理生(shēng)産經營、組織實施董事會決議等職權，向董事會報告工(gōng)作。
第十二條 設立監事會的國有企業，應當在監事會條款中(zhōng)明确監事會組成、職責和議事規則。不設監事會僅設監事的國有企業，應當明确監事人數和職責。
第十三條 财務、會計制度相關條款應當符合國家通用的企業财務制度和國家統一(yī)的會計制度。
第十四條 公司章程的主要内容應當确保出資(zī)人機構或股東會、黨委（黨組）、董事會、經理層等治理主體(tǐ)的權責邊界清晰，重大(dà)事項的議事規則科學規範，決策程序銜接順暢。
第十五條 公司章程可以根據企業實際增加其他内容。有關内容必須符合法律、行政法規的規定。
第三章 國有獨資(zī)公司章程的制定程序
第十六條 國有獨資(zī)公司章程由出資(zī)人機構負責制定，或者由董事會制訂報出資(zī)人機構批準。出資(zī)人機構可以授權新設、重組、改制企業的籌備機構等其他決策機構制訂公司章程草案，報出資(zī)人機構批準。
第十七條 發生(shēng)下(xià)列情形之一(yī)時，應當依法制定國有獨資(zī)公司章程：
（一(yī)）新設國有獨資(zī)公司的；
（二）通過合并、分(fēn)立等重組方式新産生(shēng)國有獨資(zī)公司的；
（三）國有獨資(zī)企業改制爲國有獨資(zī)公司的；
（四）發生(shēng)應當制定公司章程的其他情形。
第十八條 出資(zī)人機構負責修改國有獨資(zī)公司章程。國有獨資(zī)公司董事會可以根據企業實際情況，按照法律、行政法規制訂公司章程修正案，報出資(zī)人機構批準。
第十九條 發生(shēng)下(xià)列情形之一(yī)時，應當及時修改國有獨資(zī)公司章程：
（一(yī)）公司章程規定的事項與現行的法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的；
（二）企業的實際情況發生(shēng)變化，與公司章程記載不一(yī)緻的；
（三）出資(zī)人機構決定修改公司章程的；
（四）發生(shēng)應當修改公司章程的其他情形。
第二十條 國有獨資(zī)公司章程草案或修正案由公司籌備機構或董事會制訂的，應當在審議通過後的5個工(gōng)作日内報出資(zī)人機構批準，并提交下(xià)列書(shū)面文件:
（一(yī)）國有獨資(zī)公司關于制訂或修改公司章程的請示；
（二）國有獨資(zī)公司籌備機構關于章程草案的決議，或董事會關于章程修正案的決議；
（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；
（四）産權登記證（表）複印件、營業執照副本複印件（新設公司除外(wài)）；
（五）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書(shū)，未設立總法律顧問的，由律師事務所出具法律意見書(shū)或公司法務部門出具審查意見書(shū)；
（六）出資(zī)人機構要求的其他有關材料。
第二十一(yī)條 出資(zī)人機構收到請示材料後，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應當在5個工(gōng)作日内一(yī)次性告知(zhī)補正。
第二十二條 出資(zī)人機構對公司章程草案或修正案進行審核，并于15個工(gōng)作日内将審核意見告知(zhī)報送單位，經溝通确認達成一(yī)緻後，出資(zī)人機構應當于15個工(gōng)作日内完成審批程序。
第二十三條 出資(zī)人機構需要征求其他業務相關單位意見、或需報請本級人民政府批準的，應當根據實際工(gōng)作情況調整相應期限，并将有關情況提前告知(zhī)報送單位。
第二十四條 國有獨資(zī)公司章程經批準，由出資(zī)人機構按規定程序負責審簽。
第二十五條 國有獨資(zī)公司在收到公司章程批準文件後，應當在法律、行政法規規定的時間内辦理工(gōng)商(shāng)登記手續。
第四章 國有全資(zī)、控股公司章程的制定程序
第二十六條 國有全資(zī)公司、國有控股公司設立時，股東共同制定公司章程。
第二十七條 國有全資(zī)公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資(zī)公司、國有控股公司的董事會應當按照法律、行政法規及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經與出資(zī)人機構溝通後，報股東會審議。
第二十八條 發生(shēng)下(xià)列情形之一(yī)時，應當及時修改國有全資(zī)公司、國有控股公司章程：
（一(yī)）公司章程規定的事項與現行法律、行政法規、規章及規範性文件相抵觸的；
（二）企業的實際情況發生(shēng)變化，與公司章程記載不一(yī)緻的；
（三）股東會決定修改公司章程的；
（四）發生(shēng)應當修改公司章程的其他情形。
第二十九條 出資(zī)人機構委派股東代表參加股東會會議。股東代表應當按照出資(zī)人機構對公司章程的意見，通過法定程序發表意見、進行表決、簽署相關文件。
第三十條 出資(zī)人機構要按照《公司法》規定在股東會審議通過後的國有全資(zī)公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。
第三十一(yī)條 國有全資(zī)公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經股東會表決通過後，公司應當在法律、行政法規規定的時間内辦理工(gōng)商(shāng)登記手續。
第五章 責任與監督
第三十二條 在國有企業公司章程制定過程中(zhōng)，出資(zī)人機構及有關人員(yuán)違反法律、行政法規和本辦法規定的，依法承擔相應法律責任。
第三十三條 國有獨資(zī)公司董事會，國有全資(zī)公司、國有控股公司中(zhōng)由出資(zī)人機構委派的董事，應當在職責範圍内對國有企業公司章程制定過程中(zhōng)向出資(zī)人機構報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資(zī)産損失或其他嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。
第三十四條 國有全資(zī)公司、國有控股公司中(zhōng)由出資(zī)人機構委派的股東代表違反第二十九條規定，造成國有資(zī)産損失的或其他嚴重不良後果的，依法承擔相應法律責任。
第三十五條 出資(zī)人機構應當對國有獨資(zī)公司、國有全資(zī)公司、國有控股公司的章程執行情況進行監督檢查，對違反公司章程的行爲予以糾正，對因違反公司章程導緻國有資(zī)産損失或其他嚴重不良後果的相關責任人進行責任追究。
第六章 附則
第三十六條 出資(zī)人機構可以結合實際情況，出台有關配套制度，加強對所出資(zī)國有企業的公司章程制定管理。
第三十七條 國有企業可以參照本辦法根據實際情況制定所出資(zī)企業的公司章程制定管理辦法。
第三十八條 國有控股上市公司章程制定管理應當同時符合證券監管相關規定。
第三十九條 金融、文化等國有企業的公司章程制定管理，另有規定的依其規定執行。
第四十條 本辦法自公布之日起施行。
