關于印發《中(zhōng)央企業混合所有制改革操作指引》的通知(zhī)
國資(zī)産權〔2019〕653号
各中(zhōng)央企業：
爲深入貫徹落實黨中(zhōng)央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進混合所有制改革，國資(zī)委在總結中(zhōng)央企業混合所有制改革工(gōng)作的基礎上，制定了《中(zhōng)央企業混合所有制改革操作指引》。現印發給你們，供參考。
國資(zī)委
2019年10月31日
中(zhōng)央企業混合所有制改革操作指引
爲貫徹落實黨中(zhōng)央、國務院關于積極發展混合所有制經濟的決策部署，穩妥有序推進中(zhōng)央企業混合所有制改革，促進各種所有制資(zī)本取長補短、相互促進、共同發展，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎，按照《中(zhōng)共中(zhōng)央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中(zhōng)發〔2015〕22号）、《國務院關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》（國發〔2015〕54号）等文件精神和有關政策規定，結合中(zhōng)央企業混合所有制改革實踐，制定本操作指引。中(zhōng)央企業所屬各級子企業通過産權轉讓、增資(zī)擴股、首發上市（IPO）、上市公司資(zī)産重組等方式，引入非公有資(zī)本、集體(tǐ)資(zī)本實施混合所有制改革，相關工(gōng)作參考本操作指引。
一(yī)、基本操作流程
中(zhōng)央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一(yī)般應履行以下(xià)基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開(kāi)展審計評估、引進非公有資(zī)本投資(zī)者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外(wài)投資(zī)并購、投資(zī)入股等方式實施混合所有制改革的，履行中(zhōng)央企業投資(zī)管理有關程序。
（一(yī)）可行性研究。
拟實施混合所有制改革的企業（以下(xià)簡稱拟混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體(tǐ)要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分(fēn)研究，一(yī)企一(yī)策，成熟一(yī)個推進一(yī)個。
積極穩妥推進主業處于充分(fēn)競争行業和領域的商(shāng)業類國有企業混合所有制改革，國有資(zī)本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商(shāng)業類國有企業混合所有制改革，保持國有資(zī)本控股地位，支持非公有資(zī)本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分(fēn)發揮國有資(zī)本投資(zī)、運營公司市場化運作專業平台作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。
可行性研究階段，企業應按照有關文件規定，對實施混合所有制改革的社會穩定風險作出評估。
（二）制定混合所有制改革方案。
拟混改企業應制定混合所有制改革方案，方案一(yī)般包括以下(xià)内容：企業基本情況，混合所有制改革必要性和可行性分(fēn)析，改革基本原則和思路，改革後企業股權結構設置，轉變運營機制的主要舉措，引進非公有資(zī)本的條件要求、方式、定價辦法，員(yuán)工(gōng)激勵計劃，債權債務處置方案，職工(gōng)安置方案，曆史遺留問題解決方案，改革風險評估與防範措施，違反相關規定的追責措施，改革組織保障和進度安排等。
制定方案過程中(zhōng)，要科學設計混合所有制企業股權結構，充分(fēn)向非公有資(zī)本釋放(fàng)股權，盡可能使非公有資(zī)本能夠派出董事或監事；注重保障企業職工(gōng)對混合所有制改革的知(zhī)情權和參與權，涉及職工(gōng)切身利益的要做好評估工(gōng)作，職工(gōng)安置方案應經職工(gōng)大(dà)會或者職工(gōng)代表大(dà)會審議通過；科學設計改革路徑，用好用足國家相關稅收優惠政策，降低改革成本。必要時可聘請外(wài)部專家、中(zhōng)介機構等參與。
（三）履行決策審批程序。
混合所有制改革方案制定後，中(zhōng)央企業應按照“三重一(yī)大(dà)”決策機制，履行企業内部決策程序。拟混改企業屬于主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大(dà)專項任務子企業的，其混合所有制改革方案由中(zhōng)央企業審核後報國資(zī)委批準，其中(zhōng)需報國務院批準的，由國資(zī)委按照有關法律、行政法規和國務院文件規定履行相應程序；拟混改企業屬于其他功能定位子企業的，其混合所有制改革方案由中(zhōng)央企業批準。
（四）開(kāi)展審計評估。
企業實施混合所有制改革，應合理确定納入改革的資(zī)産範圍，需要對資(zī)産、業務進行調整的，可按照相關規定選擇無償劃轉、産權轉讓、産權置換等方式。企業混合所有制改革前如确有必要開(kāi)展清産核資(zī)工(gōng)作的，按照有關規定履行程序。
拟混改企業的資(zī)産範圍确定後，由企業或産權持有單位選聘具備相應資(zī)質的中(zhōng)介機構開(kāi)展财務審計、資(zī)産評估工(gōng)作，履行資(zī)産評估項目備案程序，以經備案的資(zī)産評估結果作爲資(zī)産交易定價的參考依據。
（五）引進非公有資(zī)本投資(zī)者。
拟混改企業引進非公有資(zī)本投資(zī)者，主要通過産權市場、股票(piào)市場等市場化平台，以公開(kāi)、公平、公正的方式進行。通過産權市場引進非公有資(zī)本投資(zī)者，主要方式包括增資(zī)擴股和轉讓部分(fēn)國有股權。通過股票(piào)市場引進非公有資(zī)本投資(zī)者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資(zī)産重組等。中(zhōng)央企業通過市場平台引進非公有資(zī)本投資(zī)者過程中(zhōng)，要注重保障各類社會資(zī)本平等參與權利，對拟參與方的條件要求不得有明确指向性或違反公平競争原則的内容。
（六）推進運營機制改革。
混合所有制企業要完善現代企業制度，健全法人治理結構，充分(fēn)發揮公司章程在公司治理中(zhōng)的基礎性作用，各方股東共同制定章程，規範企業股東（大(dà)）會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，落實董事會職權，深化三項制度改革；用足用好用活各種正向激勵工(gōng)具，構建多元化、系統化的激勵約束體(tǐ)系，充分(fēn)調動企業職工(gōng)積極性。轉變混合所有制企業管控模式，探索根據國有資(zī)本與非公有資(zī)本的不同比例結構協商(shāng)确定具體(tǐ)管控方式，國有出資(zī)方強化以出資(zī)額和出資(zī)比例爲限、以派出股權董事爲依托的管控方式，明确監管邊界，股東不幹預企業日常經營。
二、“混資(zī)本”相關環節操作要點
（一(yī)）資(zī)産審計評估。
1.财務審計。實施混合所有制改革，應當按照《國務院辦公廳轉發國務院國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會關于規範國有企業改制工(gōng)作意見的通知(zhī)》（國辦發〔2003〕96号）、《國務院辦公廳轉發國資(zī)委關于進一(yī)步規範國有企業改制工(gōng)作實施意見的通知(zhī)》（國辦發〔2005〕60号）等規定，開(kāi)展财務審計工(gōng)作。
（1）關于選聘審計機構。選聘審計機構應采取差額競争方式，綜合考察和了解其資(zī)質、信譽及能力。選聘的審計機構近兩年内在企業财務審計中(zhōng)沒有違法、違規記錄，未承擔同一(yī)混合所有制改革項目的評估業務，與企業不存在經濟利益關系。
（2）關于審計報告。審計報告應爲無保留意見的标準審計報告。拟上市項目或上市公司的重大(dà)資(zī)産重組項目，評估基準日在6月30日（含）之前的，需出具最近三個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告；評估基準日在6月30日之後的，需出具最近兩個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。其他經濟行爲需出具最近一(yī)個完整會計年度和本年度截至評估基準日的審計報告。
2.資(zī)産評估。實施混合所有制改革，應當按照《中(zhōng)華人民共和國資(zī)産評估法》《企業國有資(zī)産評估管理暫行辦法》（國資(zī)委令第12号）等規定，開(kāi)展資(zī)産評估工(gōng)作。
（1）評估機構選聘及委托。中(zhōng)央企業應當采取差額競争方式在本企業評估機構備選庫内選聘評估機構。選聘的評估機構應具有與企業評估需求相适應的資(zī)質條件、專業人員(yuán)和專業特長，近3年内沒有違法、違規執業國有資(zī)産評估項目記錄；掌握企業及所在行業相關的法律法規、政策、經濟行爲特點和相關市場信息；與混合所有制改革相關方無經濟利益關系。評估對象爲企業股權的資(zī)産評估項目，由産權持有單位委托，其中(zhōng)涉及增資(zī)擴股事項的，可由産權持有單位和增資(zī)企業共同委托。
（2）評估備案管理權限。經國資(zī)委批準的混合所有制改革涉及的資(zī)産評估項目，由國資(zī)委負責備案；經中(zhōng)央企業批準的混合所有制改革涉及的資(zī)産評估項目，由中(zhōng)央企業負責備案；被評估企業涉及多個國有股東的，經協商(shāng)一(yī)緻，可以由持股比例最大(dà)的國有股東辦理備案手續。
（3）重點關注事項。一(yī)是評估基準日選取應盡量接近混合所有制改革的實施日期。如果期後發生(shēng)對評估結果産生(shēng)重大(dà)影響的事項，應調整評估基準日或評估結果。二是評估範圍應與混合所有制改革方案、決策文件、評估業務委托約定書(shū)等确定的範圍一(yī)緻。三是納入評估的房産、土地、礦産資(zī)源等資(zī)産應當權屬明晰、證照齊全。符合劃撥用地條件的國有劃撥土地使用權，經所在地縣級以上人民政府批準可繼續以劃撥方式使用。四是涉及企業價值的資(zī)産評估項目，原則上應當采用兩種以上評估方法。五是資(zī)産評估項目備案前，應當按照資(zī)産評估項目公示制度履行公示程序。
（二）通過産權市場實施混合所有制改革。
1.産權交易機構選擇。非上市企業通過産權轉讓、增資(zī)擴股方式實施混合所有制改革應按照《企業國有資(zī)産交易監督管理辦法》（國資(zī)委 财政部令第32号）、《關于印發<企业国有产权交易操作规则>的通知(zhī)》（國資(zī)發産權〔2009〕120号）等有關規定，在國資(zī)委确定的可以從事相關業務的産權交易機構中(zhōng)公開(kāi)進行。從事中(zhōng)央企業産權轉讓業務的機構有北(běi)京産權交易所、天津産權交易中(zhōng)心、上海聯合産權交易所和重慶聯合産權交易所；從事中(zhōng)央企業增資(zī)擴股業務的機構有北(běi)京産權交易所和上海聯合産權交易所。
2.信息披露。進場交易項目要嚴格按照規定在産權交易機構進行信息披露。企業混合所有制改革方案确定後，可合理選擇信息發布時機，及早披露相關信息。産權轉讓項目正式信息披露時間不少于20個工(gōng)作日，涉及企業實際控制權轉移的應進行信息預披露，時間不少于20個工(gōng)作日。增資(zī)擴股項目信息披露時間不少于40個工(gōng)作日。
3.投資(zī)人遴選。拟混改企業要合理确定投資(zī)人的遴選方式。産權轉讓項目可采取拍賣、招投标、網絡競價等方式，增資(zī)擴股項目可采取競價、競争性談判、綜合評議等方式。投資(zī)人遴選過程中(zhōng)，對戰略投資(zī)人主要關注與企業發展戰略、經營目标、主營業務等方面的匹配和協同情況，對财務投資(zī)人主要關注資(zī)金實力和财務狀況等。
4.重點關注事項。
（1）企業增資(zī)與産權轉讓同步進行。企業混合所有制改革後繼續保持國有控股地位的，如增資(zī)過程中(zhōng)國有股東拟同步轉讓其所持有的少部分(fēn)企業産權，統一(yī)按照增資(zī)流程操作，産權轉讓價格應與增資(zī)價格保持一(yī)緻。
（2）商(shāng)業秘密保護。在配合意向投資(zī)人盡職調查過程中(zhōng)，如涉及拟混改企業商(shāng)業秘密，應按照《關于印發<中央企业商业秘密保护暂行规定>的通知(zhī)》（國資(zī)發〔2010〕41号）要求，與相關方簽訂保密協議，保護自身權益。
（3）交易價格。産權轉讓項目首次正式挂牌底價不得低于經備案的評估結果，信息披露期滿未征集到受讓方拟降價的，新的挂牌底價低于評估結果90%時，應經混合所有制改革批準單位同意；交易價格确定後，交易雙方不得以期間損益等理由對交易價格進行調整。增資(zī)擴股項目的交易價格以評估結果爲基礎，結合意向投資(zī)人的條件和報價等因素綜合确定，并經企業董事會或股東會審議同意。
（三）通過股票(piào)市場實施混合所有制改革。
通過股票(piào)市場發行證券、轉讓上市公司股份、國有股東與上市公司資(zī)産重組等方式實施混合所有制改革，應按照《上市公司國有股權監督管理辦法》（國資(zī)委 财政部 證監會令第36号）及證券監管的有關規定履行程序。
1.發行證券。通過發行證券形式實施混合所有制改革，可以采取首發上市（IPO）、國有股東以所持上市公司股票(piào)發行可交換公司債券、上市公司發行股份購買非國有股東所持股權、增發和發行可轉換公司債券等方式。采取首發上市（IPO）方式的，應當按照要求履行國有股東标識管理程序。符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開(kāi)展生(shēng)産經營、具有穩定商(shāng)業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創闆上市。
2.上市公司股份轉讓。應堅持公開(kāi)、公平、公正原則，一(yī)般采取公開(kāi)征集方式進行。國有股東履行内部決策程序後，書(shū)面通知(zhī)上市公司，由其依法披露、進行提示性公告。國有股東将轉讓方案、可行性研究報告、内部決策文件、拟發布的公開(kāi)征集信息等内容通過國資(zī)委産權管理綜合信息系統報國資(zī)委同意後，書(shū)面通知(zhī)上市公司發布公開(kāi)征集信息，内容主要包括拟轉讓股份權屬情況和數量、受讓方應當具備的資(zī)格條件、受讓方的選擇規則、公開(kāi)征集期限等。公開(kāi)征集信息中(zhōng)對受讓方資(zī)格條件不得設定指向性或違反公平競争要求的條款。收到拟受讓方提交的受讓申請和受讓方案後，國有股東成立由内部職能部門及獨立外(wài)部專家組成的工(gōng)作小(xiǎo)組，嚴格按照已公告的規則選擇确定受讓方。轉讓價格不低于上市公司提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值及最近一(yī)個會計年度經審計的每股淨資(zī)産值中(zhōng)的較高者。
3.國有股東與上市公司資(zī)産重組。國有股東應按照符合國有股東發展戰略及有利于提高上市公司質量和核心競争力等原則，在與上市公司充分(fēn)協商(shāng)基礎上，科學策劃重組方案，合理選擇重組時機。國有股東履行内部決策程序後，書(shū)面通知(zhī)上市公司，由其依法披露并申請停牌，并按照相關規定履行國資(zī)委預審核、上市公司董事會審議預案、對外(wài)披露預案、複牌、資(zī)産評估及備案、董事會審議草案、對外(wài)披露草案、集團公司或國資(zī)委審批重組方案、股東大(dà)會審議重組方案、報送證券監管機構審核等程序。資(zī)産重組發行股份價格在符合證券監管規則基礎上，按照有利于維護包括國有股東在内的全體(tǐ)股東權益的原則确定。
通過股票(piào)市場實施混合所有制改革應做好信息披露工(gōng)作，切實防控内幕交易，其中(zhōng)涉及的投資(zī)人遴選、商(shāng)業秘密保護等事項按照“通過産權市場實施混合所有制改革”中(zhōng)明确的原則操作。
三、“改機制”相關環節操作要點
（一(yī)）關于混合所有制企業公司治理和管控方式。
1.混合所有制企業法人治理結構。混合所有制企業要建立健全現代企業制度，堅持以資(zī)本爲紐帶、以産權爲基礎完善治理結構，根據股權結構合理設置股東（大(dà)）會、董事會、監事會，規範股東會、董事會、監事會、經理層和黨組織的權責關系，按章程行權、依規則運行，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構。充分(fēn)發揮公司章程在公司治理中(zhōng)的基礎性作用，國有股東根據法律法規和公司實際情況，與其他股東充分(fēn)協商(shāng)，合理制定章程條款，切實維護各方股東權利。充分(fēn)發揮非公有資(zī)本股東的積極作用，依法确定非公有資(zī)本股東提名和委派董事、監事的規則，建立各方參與、有效制衡的董事會，促進非公有資(zī)本股東代表能夠有效參與公司治理。
2.混合所有制企業管控方式。中(zhōng)央企業要科學合理界定與混合所有制企業的權責邊界，避免“行政化”“機關化”管控，加快實現從“控制”到“配置”的轉變。國有股東要在現代企業制度框架下(xià)按照市場化規則，以股東角色和身份參與企業決策和經營管理，不幹預企業日常經營。通過股東（大(dà)）會表決、推薦董事和監事等方式行使股東權利，實施以股權關系爲基礎、以派出股權董事爲依托的治理型管控，加強股權董事履職支撐服務和監督管理，确保國有股權董事行權履職體(tǐ)現出資(zī)人意志(zhì)。依法保障混合所有制企業自主經營權，落實董事會對經理層成員(yuán)選聘、業績考核和薪酬管理等職權。對于國有參股的混合所有制企業，結合實際健全完善管理體(tǐ)制、落實董事會職責權限、加強經理層成員(yuán)和國有股權董事監督管理，并在公司章程中(zhōng)予以明确。
3.混合所有制企業黨的建設。中(zhōng)央企業混合所有制改革要把建立黨的組織、開(kāi)展黨的工(gōng)作作爲必要前提。根據不同類型混合所有制企業特點，明确黨組織的設置方式、職責定位和管理模式。按照黨章及黨内法規制度要求，結合實際，推動混合所有制企業黨組織和工(gōng)作有效覆蓋，設置黨的工(gōng)作機構，配齊配強專兼職黨務工(gōng)作人員(yuán)，保證必需的黨建工(gōng)作經費(fèi)，确保黨的活動能夠正常開(kāi)展。
（二）關于三項制度改革。
1.建立市場化選人用人機制，實現管理人員(yuán)能上能下(xià)。推動混合所有制企業在更大(dà)範圍實行經理層成員(yuán)任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度。樹(shù)立正确的選人用人導向，建立健全内部管理人員(yuán)考核評價機制，實現“能者上、庸者下(xià)、平者讓”。完善職業發展通道，爲内部管理人員(yuán)搭建能上能下(xià)平台。
2.健全市場化用工(gōng)制度，實現員(yuán)工(gōng)能進能出。建立健全以合同管理爲核心、以崗位管理爲基礎的市場化用工(gōng)制度。拓寬人才引進渠道，嚴格招聘管理，嚴把人員(yuán)入口，不斷提升引進人員(yuán)質量。合理确定用工(gōng)總量，盤活用工(gōng)存量，暢通進出渠道，構建正常流動機制，不斷提升用工(gōng)效率和勞動生(shēng)産率。
3.建立市場化薪酬分(fēn)配機制，實現收入能增能減。落實中(zhōng)央企業工(gōng)資(zī)總額管理制度改革要求，建立健全與勞動力市場基本适應、與企業經濟效益和勞動生(shēng)産率挂鈎的工(gōng)資(zī)決定和正常增長機制。完善市場化薪酬分(fēn)配制度，優化薪酬結構，堅持向關鍵崗位和核心骨幹傾斜，堅持與績效考核緊密挂鈎，合理拉開(kāi)收入分(fēn)配差距，打破高水平“大(dà)鍋飯”。統籌推進上市公司股權激勵、科技型企業股權分(fēn)紅、員(yuán)工(gōng)持股等中(zhōng)長期激勵措施，用好用足相關政策，不斷增強關鍵核心人才的獲得感、責任感、榮譽感。
（三）關于激勵約束機制。
鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員(yuán)工(gōng)持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分(fēn)紅激勵等中(zhōng)長期激勵政策，探索超額利潤分(fēn)享、項目跟投、虛拟股權等中(zhōng)長期激勵方式，注重發揮好非物(wù)質激勵的積極作用，系統提升正向激勵的綜合效果。
1.混合所有制企業員(yuán)工(gōng)持股。員(yuán)工(gōng)持股應按照《關于印發<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知(zhī)》（國資(zī)發改革〔2016〕133号）穩慎開(kāi)展。堅持依法合規、公開(kāi)透明，增量引入、利益綁定，以崗定股、動态調整，嚴控範圍、強化監督等原則。優先支持人才資(zī)本和技術要素貢獻占比較高的科技型企業開(kāi)展員(yuán)工(gōng)持股。員(yuán)工(gōng)持股企業應當具備以下(xià)條件：主業處于充分(fēn)競争行業和領域的商(shāng)業類企業；股權結構合理，非公有資(zī)本股東所持股份應達到一(yī)定比例，公司董事會中(zhōng)有非公有資(zī)本股東推薦的董事；公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分(fēn)配制度和業績考核評價體(tǐ)系，形成管理人員(yuán)能上能下(xià)、員(yuán)工(gōng)能進能出、收入能增能減的市場化機制，營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外(wài)部市場。員(yuán)工(gōng)持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一(yī)員(yuán)工(gōng)持股比例原則上不高于公司總股本的1%。
2.中(zhōng)央企業控股上市公司股權激勵。中(zhōng)央企業控股上市公司應按照證監會和國資(zī)委有關規定規範實施股權激勵，建立健全長效激勵約束機制，充分(fēn)調動核心骨幹人才創新創業的積極性。股權激勵對象要聚焦核心骨幹人才隊伍，結合企業高質量發展需要、行業競争特點、關鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合确定。股權激勵方式一(yī)般爲股票(piào)期權、股票(piào)增值權、限制性股票(piào)等方式，也可以探索試行法律、行政法規允許的其他激勵方式。中(zhōng)小(xiǎo)市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度内累計授予的權益數量一(yī)般在公司總股本的3%以内，公司重大(dà)戰略轉型等特殊需要的可以适當放(fàng)寬至總股本的5%以内。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。中(zhōng)央企業控股上市公司根據有關政策規定，制定股權激勵計劃，在股東大(dà)會審議之前，國有控股股東按照公司治理和股權關系，經中(zhōng)央企業審核同意，并報國資(zī)委批準。除主營業務整體(tǐ)上市公司外(wài)，國資(zī)委不再審核上市公司股權激勵分(fēn)期實施方案，上市公司依據股權激勵計劃制定的分(fēn)期實施方案，國有控股股東應當在董事會審議決定前，報中(zhōng)央企業審核同意。
3.國有科技型企業股權和分(fēn)紅激勵。鼓勵符合條件的國有科技型企業按照國家相關規定，實施股權和分(fēn)紅激勵，充分(fēn)調動科研骨幹和關鍵人才的積極性和創造性。明确激勵政策導向，以推動形成有利于自主創新和科技成果轉化的激勵機制爲主要目标，根據科技人才資(zī)本和技術要素貢獻占比及投入産出效率等情況，合理确定實施企業範圍和激勵對象，建立導向清晰、層次分(fēn)明、重點突出的中(zhōng)長期激勵體(tǐ)系。優先支持符合《“十三五”國家科技創新規劃》戰略布局和中(zhōng)央企業“十三五”科技創新重點研發方向，創新能力較強、成果技術水平較高、市場前景較好的企業或項目實施股權和分(fēn)紅激勵。綜合考慮職工(gōng)崗位價值、實際貢獻、承擔風險和服務年限等因素，重點激勵在自主創新和科技成果轉化中(zhōng)發揮主要作用的關鍵核心技術、管理人員(yuán)。科學選擇激勵方式，鼓勵符合條件的企業優先開(kāi)展崗位分(fēn)紅激勵，科技成果轉化和項目收支明确的企業可選擇項目分(fēn)紅激勵，在積累試點經驗的基礎上穩妥實施、逐步推進股權激勵。合理确定總體(tǐ)激勵水平，從經營發展戰略以及自身經濟效益狀況出發，分(fēn)類分(fēn)步推進股權和分(fēn)紅激勵工(gōng)作，堅持效益導向和增量激勵原則，根據企業人工(gōng)成本承受能力和經營業績狀況，合理确定激勵水平。規範制度執行，中(zhōng)央企業開(kāi)展股權和分(fēn)紅激勵要按照《關于印發<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知(zhī)》（财資(zī)〔2016〕4号）等有關規定，不得随意降低資(zī)格條件。
四、相關支持政策
（一(yī)）關于财稅支持政策。
發展改革委、國資(zī)委會同有關部門共同制定出台了《關于深化混合所有制改革試點若幹政策的意見》（發改經體(tǐ)〔2017〕2057号）、《國家發展改革委辦公廳關于印發＜國有企業混合所有制改革相關稅收政策文件彙編＞的通知(zhī)》（發改辦經體(tǐ)〔2018〕947号），對混合所有制改革過程中(zhōng)符合稅法規定條件的有關情形，可享受相應的财稅政策支持，主要包括：股權（資(zī)産）收購、合并、分(fēn)立、債務重組、債轉股等，可享受企業所得稅遞延納稅優惠政策；涉及以非貨币性資(zī)産對外(wài)投資(zī)确認的非貨币性資(zī)産轉讓所得，可享受5年内分(fēn)期繳納企業所得稅政策；符合稅法規定條件的債權損失在計算企業所得稅應納稅所得額時扣除；通過合并、分(fēn)立、出售、置換等方式，将全部或者部分(fēn)實物(wù)資(zī)産以及與其相關聯的債權、負債和勞動力，一(yī)并轉讓給其他單位和個人，其中(zhōng)涉及的貨物(wù)、不動産、土地使用權轉讓，不征收增值稅、營業稅；符合條件的股權收購、資(zī)産收購、按賬面淨值劃轉股權或資(zī)産等，可适用特殊性稅務處理政策；混合所有制改革涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，可享受相關優惠政策。
（二）關于土地處置支持政策。
企業推進混合所有制改革過程中(zhōng)涉及的土地處置事項，按照《國務院關于促進企業兼并重組的意見》（國發〔2010〕27号）、《國務院關于進一(yī)步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14号）、《國務院關于全民所有自然資(zī)源資(zī)産有償使用制度改革的指導意見》（國發〔2016〕82号）等相關規定辦理，主管部門對拟混改企業提出的土地轉讓、改變用途等申請，将依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。拟混改企業擁有國有劃撥土地使用權的，經主管部門批準，可根據行業和改革需要，分(fēn)别采取出讓、租賃、國家作價出資(zī)（入股）、授權經營和保留規劃用地等方式進行處置；重點産業調整和振興規劃确定的混合所有制改革事項涉及的國有劃撥土地使用權，經省級以上主管部門批準，可以國家作價出資(zī)（入股）方式處置；涉及因實施城市規劃需要搬遷的工(gōng)業項目，經主管部門審核批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式爲原土地使用權人重新安排工(gōng)業用地；涉及事業單位等改制爲企業的，允許實行國有企業改制土地資(zī)産處置政策。
混合所有制改革具有較強探索性和挑戰性，涉及面廣、政策性強、影響廣泛、社會關注度高。中(zhōng)央企業要堅持解放(fàng)思想、實事求是，積極穩妥統籌推進，鼓勵探索、勇于實踐，建立健全容錯糾錯機制，寬容在改革創新中(zhōng)的失誤。要堅持依法合規操作，注重發揮内外(wài)部監督合力，做到規則公開(kāi)、過程公開(kāi)、結果公開(kāi)，防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公爲私、逃廢債務，杜絕國有資(zī)産流失。要及時跟蹤改革進展，評估改革成效，推廣改革經驗，加快形成可複制、可推廣的模式和經驗。
附件下(xià)載：http://www.gov.cn/xinwen/2019-11/10/5450524/files/4b7fc0c1dff34b01b099b746c75547b4.docx
