企業間爲了引入戰略投資(zī)者或合作夥伴，通過股權置換的形式實現公司股東與戰略夥伴之間的交叉持股在實務中(zhōng)較爲常見。股權置換中(zhōng)有自然人股東時，會涉及多項個人所得稅申報、備案事項，相關納稅人應該熟悉相關規定，防止因漏繳或少繳個人所得稅而面臨稅務風險。

案例

A、B兩個獨立公司決定開(kāi)展戰略合作，通過股權置換形式實現交叉持股，即A公司全部股東将持有的A公司全部股份評估作價後，換取B公司等價值增資(zī)擴股股份。股權置換後，B公司爲A公司的股東，A公司原股東成爲B公司股東。今年3月6日，A、B兩公司完成資(zī)産評估，A公司股權評估價值10億元人民币。雙方股權評估價值均高于賬面淨資(zī)産價值。5月15日，A公司召開(kāi)股東大(dà)會，通過了該項股權置換決議。6月12日，雙方簽訂股權置換協議，并于簽訂當日生(shēng)效。7月31日，A、B兩公司完成股權變更手續。A公司有一(yī)個自然人股東甲，持有10%股份，初始投資(zī)金額爲1000萬元人民币。B公司無自然人股東。

根據《國家稅務總局關于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）〉的公告》（國家稅務總局公告2014年第67号，以下(xià)簡稱67号文件）規定，從個人所得稅的角度看，A公司爲被投資(zī)單位，甲股東爲納稅人，B公司爲扣繳義務人，A公司所在地地稅機關爲主管稅務機關。需要注意的是，由于本案涉及非貨币資(zī)産投資(zī)分(fēn)期繳納個人所得稅事項，甲股東需自行辦理申報繳納事項。因此，B公司實際不代扣代繳甲股東個人所得稅。

分(fēn)析

本案中(zhōng)，股權置換可以分(fēn)爲兩個步驟，第一(yī)步，A公司股東将持有的股份轉讓給B公司；第二步，A公司股東用持有的股權投資(zī)到B公司。那麽，這兩個步驟中(zhōng)涉及的申報及備案事項有哪些呢？

第一(yī)步中(zhōng)涉及的申報及備案事項

被投資(zī)單位A公司涉及的申報備案事項。根據67号文件第二十二條第一(yī)款規定，被投資(zī)企業應當在董事會或股東會結束後5個工(gōng)作日内，向主管稅務機關報送與股權變動事項相關的董事會或股東會決議和會議紀要等資(zī)料。本案中(zhōng)，A公司于5月15日召開(kāi)股東會通過決議，應在5月15日後的5個工(gōng)作日内向主管稅務機關報送相關資(zī)料。

根據67号文件第二十二條第二款規定，被投資(zī)企業發生(shēng)個人股東變動或者個人股東所持股權變動的，應當在次月15日内向主管稅務機關報送含有股東變動信息的《個人所得稅基礎信息表（A表）》及股東變更情況說明。本案中(zhōng)，A公司于7月31日完成股權變更手續，應在8月15日前向主管稅務機關報送相關報表及資(zī)料。

扣繳義務人B公司涉及的申報備案事項。根據67号文件第六條規定，扣繳義務人應于股權轉讓相關協議簽訂後5個工(gōng)作日内，将股權轉讓的有關情況報告主管稅務機關。本案中(zhōng)，雙方于6月12日簽訂了股權置換協議，B公司應于6月12日後的5個工(gōng)作日内向主管稅務機關報告有關情況。這裏的主管稅務機關爲A公司所在的主管稅務機關，而不是B公司自己的主管稅務機關。

根據67号文件第二十條規定，具有下(xià)列情形之一(yī)的，扣繳義務人、納稅人應當依法在次月15日内向主管稅務機關申報納稅：（一(yī)）受讓方已支付或部分(fēn)支付股權轉讓價款的；（二）股權轉讓協議已簽訂生(shēng)效的；（三）受讓方已經實際履行股東職責或者享受股東權益的；（四）國家有關部門判決、登記或公告生(shēng)效的；（五）本辦法第三條第四至第七項行爲已完成的；（六）稅務機關認定的其他有證據表明股權已發生(shēng)轉移的情形。

本案中(zhōng)，雙方于6月12日簽訂了股權置換協議，并于當日生(shēng)效。因此，B公司應在8月15日内向主管稅務機關提交67号文件第二十一(yī)條列舉資(zī)料做納稅申報。這裏的主管稅務機關同樣爲A公司所在的主管稅務機關，而不是B公司自己的主管稅務機關。

第二步中(zhōng)涉及的申報及備案事項

根據《财政部、國家稅務總局關于個人非貨币性資(zī)産投資(zī)有關個人所得稅政策的通知(zhī)》（财稅〔2015〕41号，以下(xià)簡稱41号文件）規定，個人發生(shēng)非貨币資(zī)産投資(zī)一(yī)次性繳稅有困難的，可合理确定分(fēn)期繳納計劃并報主管稅務機關備案後，自發生(shēng)上述應稅行爲之日起不超過5個公曆年度内（含）分(fēn)期繳納個人所得稅。

本案中(zhōng)，甲股東持有A公司10%的股份評估價值爲1億元，初始投資(zī)爲1000萬元，不考慮其他稅費(fèi)，應納個人所得稅1800萬元，金額較大(dà)。由于本次股權置換沒有貨币支付，甲股東一(yī)次性繳納個人所得稅确實有困難，符合41号文件的規定條件，可以享受分(fēn)期5年繳納個人所得稅的政策。

根據《國家稅務總局關于個人非貨币性資(zī)産投資(zī)有關個人所得稅征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第20号）規定，非貨币性資(zī)産投資(zī)個人所得稅以發生(shēng)非貨币性資(zī)産投資(zī)行爲并取得被投資(zī)企業股權的個人爲納稅人；非貨币性資(zī)産投資(zī)個人所得稅由納稅人向主管稅務機關自行申報繳納。同時規定，納稅人非貨币性資(zī)産投資(zī)需要分(fēn)期繳納個人所得稅的，應于取得被投資(zī)企業股權之日的次月15日内，自行制定繳稅計劃并向主管稅務機關報送《非貨币性資(zī)産投資(zī)分(fēn)期繳納個人所得稅備案表》、納稅人身份證明、投資(zī)協議、非貨币性資(zī)産評估價格證明材料、能夠證明非貨币性資(zī)産原值及合理稅費(fèi)的相關資(zī)料。

本案中(zhōng)，B公司于7月31日完成股東變更，甲股東取得B公司的股份。因此，甲股東應在8月15日前自行向主管稅務機關辦理分(fēn)期備案手續。主管稅務機關爲A公司所在的主管稅務機關。分(fēn)期申報繳納稅款時應由甲股東自行辦理相關事項。B公司雖然是67号文件規定的扣繳義務人，但是并不實際代扣代繳甲股東個人所得稅。